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CLINIQUE JURIDIQUE et MANAGERIALE "LM" ( Dr. Oswald KPENGLA-S. )

ECHANGES PLURIDISCIPLINAIRES

QUE SAIS-JE ?

Publié le 20 Janvier 2015 par Dr Oswald KPENGLA-S in QUE SAIS-JE ?

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groupe no9 02/02/2015 00:04

***************
MINISTERE DE L’ENSEIGNEMENT SUPERIEURE ET DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE
**************
INSTITUT SUPERIEUR DE MANAGEMENT Adonaï




FILIERE : CG/MAC/BFA/BFE/MRH
BTS2 /LICENCE2






GROUPE N° :
Exposants :
KPADONOU Ginette/ E-mail : Ginettekpa24@gmail.com

LOKO Thibaut
DOEVI Mérinda
OLOUWOLE David
KOTCHONI Muriel
GNANSOUNOU Alfrédosine Professeur :
M. KPENGLA -S. Oswald
PLAN



INTRODUCTION

I-Définition du thème
A- Fonctionnement de la société coopérative
a- Gérance
b- Opération relatives aux parts sociales

 Cession des parts entre vifs et transmission pour cause de décès.

II- Constitution de la société coopérative et principes
A- La qualité d’associés
a- Adhésion
b- Retrait
c- Exclusion

III- Conclusion





Introduction
Les coopératives de nouvelles générations ont une structure différente de celle des coopératives traditionnelles. Elles sont tout indiqués dans divers situations surtout lorsque les producteurs agricoles souhaitent détenir une participation dans des activités de transformation ou autres valeur ajoutées. Les prochaines lignes développées ci-dessous nous permettront de mieux comprendre les principes et les modes de fonctionnement des entreprises coopératives.
I – Définition de la société coopérative
 La société coopérative est un groupement autonome volontairement réunies pour satisfaire leurs aspirations et besoins économiques, sociaux et culturels communs, au moyen d’une entreprise dont la propriété et la gestion sont collectives et où le pouvoir est exercé démocratiquement et selon les principes coopératives.

A- Fonctionnement de la société coopérative relative aux parts
Les statuts peuvent prévoir en cas de décès d’un coopérateur, l’admission d’un ou plusieurs héritiers ou d’un successeur de ce dernier à la société coopérative, à condition qu’ils partagent le lien commun. Les statuts définissent les conditions de cette admission. L’admission ou le refus d’admission est prononcée dans un délai qui ne peut excéder 3 mois à compter de la réception de la demande y afférente.
A défaut de réponse dans le délai imparti, l’admission est réputée acquise.
La décision d’admission ou de rejet doit être notifiée à chaque héritier ou successeur intéressé par tout procédé laissant trace écrite.
N.B : Notons que les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent faire l’objet de nantissement également.








a-Gérance
La société coopérative simplifiée est dirigée par un comité de gestion composé de trois membres au plus. Lorsque le nombre de coopérateurs est au moins de cent ou lorsque ce seuil est atteint en cours de vie sociale, le nombre des membres du comité de gestion peut être porté par les statuts de 3 à 5.
L’assemblée générale élit les membres du comité de gestion parmi ses membres personnes physiques à la majorité simple, à moins qu’une clause des statuts n’exige une majorité supérieure.
Le comité de gestion nomme parmi ses membres président.

b-Opérations relatives aux parts sociales
La transmission des parts sociales ne peut intervenir qu’entre personnes partageant le lien commun sur la base duquel les coopérateurs se sont réunis.

 Cessions des parts entre vifs et transmission pour cause de décès
-La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par tout procédé laissant trace écrite. Elle n’est rendue opposable à la société coopérative qu’auprès dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le comité de gestion d’une attestation de ce dépôt. La cession n’est opposable aux personnes autres que les coopérateurs qu’après l’accomplissement de la formalité ci-dessus et la transcription de ladite cession au registre des sociétés coopératives.
Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre coopérateurs. A défaut, la transmission des parts entre coopérateurs est libre.


II- Principes et constitutions

• Les sociétés coopératives exercent leur action dans toutes les branches de l’activité humaine
• La coopérative est constituée et gérée selon les principes coopératifs universellement reconnues à savoir :
 L’adhésion volontaire et ouverte à vous
 Le pouvoir démocratique exercé par les coopérateurs
 La participation économique des coopérateurs
 L’autonomie et l’indépendance
 L’éducation, la formation et l’information
 L’engagement volontaire envers la communauté.
Toute discrimination fondée sur le sexe ou sur l’appartenance ethnique, religieuse ou politique est interdite.

B- La qualité d’associés
Toute personne physique ou morale peut être coopérateur d’une société coopérative lorsqu’elle ne fait l’objet d’aucune incapacité juridique conformément aux dispositions de la loi nationale de chaque Etat partie.
La société coopérative est composée de coopérateur qui unis par le lien commun sur la base duquel la société a été créée, participent effectivement et suivant les principes coopératifs, aux activités de ladite société et reçoivent en représentation de leurs apports de parts sociales.
Il est tenu obligatoirement au siège de la société coopérative, un registre des membres dans lequel ceux-ci sont inscrits par ordre chronologique.
Pour chaque coopérateur le registre comprend notamment les mentions ci-après :

 Numéro d’adhésion
 Nom, prénom et référence de sa pièce d’identité
 Adresse
 Profession
 Nombre de parts sociales souscrites
 Nombre de parts sociales libérées


a- Adhésion
La démarche d’Adhésion à la société coopérative est adressée à l’organe d’administration de celle-ci. Elle est formulée par écrit, datée et signée par le postulant.
Le comité de gestion ou le conseil d’administration peut fixer l’adhésion du membre à la date de la demande ou à une date ultérieure ne dépassant pas trois mois suivant la date de la réception de la demande. L’adhésion est entérinée par l’assemblée générale.
La qualité de coopérateur est constatée par un acte émanant de l’organe d’administration de la société coopérative et comportant l’identité du coopérateur, son adresse, sa signature ou son empreinte digitale et une mention de l’acceptation par celui –ci des dispositions légales, réglementaires et statuaires régissant la coopérative.

b- Retrait

Le coopérateur ne peut se retirer de la société coopérative qu’après avoir avisé par écrit cette dernière. Le retrait prend effet à la date indiquée dans l’avis ou à la date de sa réception, si celle-ci est postérieure.
L’organe d’administration de la société coopérative constate par écrit le retrait du coopérateur.
Au cour de l’année suivant la date de prise d’effet du retrait, la société coopérative rembourse, au prix fixé conformément aux statuts, toutes les parts sociales détenues par coopérateur qui se retire. La coopérative rembourse également au coopérateur tous les prêts et les autres sommes portées à son crédit, le solde des prêts qu’elle lui a consentis ainsi que les intérêts courus sur ces sommes jusqu’à la date du paiement.
Lorsqu’il estime que le remboursement des parts sociales ou des prêts du coopérateur qui se retire est de nature à nuire à la santé financière de la coopérative, le comité de gestion ou le conseil d’administration peut porter le délai de remboursement à 2 ans par décision motivée susceptible de recours devant la juridiction compétence.
En cas d’engagement envers la société coopérative, le coopérateur qui se retire reste tenu jusqu’à l’apurement de sa dette. Dans ce cas, l’organe d’administration de la société coopérative en constatant, le retrait du coopérateur, fixe les modalités et le délai de remboursement de sa dette à l’égard de la coopérative.
Le coopérateur reste également et solidairement tenue à l’égard de la coopérative des dettes contractées par celle-ci avant son retrait.

c- Exclusion
La société coopérative peut, après un avis écrit adressé au coopérateur, exclure celui-ci lorsque :
a- Le coopérateur est une personne morale à l’égard de laquelle une procédure de liquidation des biens a été ouverte.
b- Le coopérateur ne fait pas volontairement de transaction avec la société coopérative pendant 2 années consécutives.
c- Le coopérateur, aussi bien par son comportement que par ses autres, au sein ou en dehors de la société coopérative, méconnait les obligations qu’il a contractées conformément aux dispositions du présent acte uniforme et aux statuts, notamment les obligations de loyauté et de fidélité envers la société coopérative et préjudicie de la sorte aux intérêts de celle-ci.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale par une résolution spéciale durement motivée.
Dès les 10 jours suivant la date de la résolution spéciale de l’assemblée générale décidant ou confirmant l’exclusion, la société coopérative notifie au coopérateur un avis écrit de son exclusion qui en précise les motifs. Cette exclusion prend effet à la date précisée dans l’avis écrit, mais au plus tard trente(30) jours après sa réception.
La personne exclus ne peut redevenir coopérateur de la société coopérative que par résolution spéciale de l’assemblée générale des coopérateurs.









Conclusion
Les sociétés coopératives sont régies par des règles bien précises qui caractérisent son mode de fonctionnement.
Vis-à-vis de la loi elles sont tenues au respect des lois en vigueur à leur sujet dans l’Etat ou ils exercent leurs activités sous peine d’être dissous par les autorités publiques.





Réalisé par :
KPADONOU Ginette
LOKO Thibaut
DOEVI Mérinda
OLOUWOLE David
KOTCHONI Muriel
GNANSOUNOU Alfrédosine

Groupe 3 responsable SOSSOU jean Eudes ISMAdonai Calavi BTS2 31/01/2015 12:34

THEME
LES SOCIETES COOPERATIVES
ISM ADONAI CALAVI

PLAN


Introduction
Généralités
• Définition
2 - Fonctionnement de la société coopérative
II Différentes formes des sociétés coopératives et leurs caractéristiques
1-Les formes de sociétés coopératives
2-Les caractéristiques des sociétés coopératives
III La constitution et principes des sociétés coopératives selon l’OHADA
• Constitutions
• Principes
Conclusion



Introduction
La société coopérative a toujours constitué une organisation au sein du droit des sociétés Son objectif historique consistait à éviter la « dérivée capitaliste » «au profit d’un regroupement ou les membres sont associés par un même idéal coopératif.
Jusqu’en 1991, la loi ne prévoyait ni acte authentique ni montant minimum de capital à souscrire, ni plan financier obligatoire, ni contrôle spécifique des apports en nature.
Elle n’en croyait pas moins la responsabilité limite des associés s’ils avaient fait ce choix dans les statuts Tout au long de notre exposé nous énumérons les fonctions acquis par la société coopératives, ces caractéristiques et sa constitution au sein de l’OHADA

I- Généralités
1-Définition
La société coopérative est une société à objet civil ou commercial, selon le cas, qui a été créé dans le but d’éliminer le profit capitaliste, soit par la mise en commun de moyens de production, soit par la vente de biens en dehors des circuits commerciaux
Dans ce genre de société, il n’est pas distribué de bénéfices.
Les membres reçoivent éventuellement des ristournes sur les résultats bénéficiaires. La transformation d’une société coopérative en une autre forme est limitée au cas ou les membres de la société coopérative entendent assurer la survie ou le développement de l’entreprise, ce qui nécessite une autorisation ministérielle.

2 - Fonctionnement de la société coopérative
Elle peut être créé par des indépendants qui souhaitent se réunir et bénéficier :
• d’une même enseigne ;
• de services mutualisés ;
• d’une centrale d’achat commune avec des couts réduits ;
• de la mise en commun de leurs services ou produits.
D’autre part, les associés d’une société coopérative sont tous solidaires en cas de dette de la société coopérative.
Chaque associé à le même pouvoir dans la gestion de la société, peu importe le nombre de parts sociales dont il dispose.
En principe, les bénéfices de la société ne sont pas distribués aux associés mais les excédents de gestion peuvent être répartis sous forme de ristourne, en fonction de l’activité des associés dans la société.

II- Différents Formes de sociétés coopératives et leurs caractéristiques
• Formes de sociétés coopératives
Une société coopérative (SC) peut être constituée sous différentes formes :
• Société coopérative européenne
• Société anonyme coopérative
• Société coopérative à responsabilité limitée
• Société coopérative à capital variable

• Caractéristiques
a- Société coopérative européenne
Si des associés souhaitent exercer leurs activités dans différents Etats membres de l’union européenne, ils ont la possibilité de créer une société coopérative européenne :
• proche de la société européenne
• peut opérer dans les Etats membres de l’union Européenne tout en ayant une seule personnalité juridique.
Une réglementation et une structure unique. Dans chaque Etat la société coopérative européenne ne sera traitée comme une société coopérative nationale.
B - Société anonyme coopérative
Une société coopérative peut être crée sous la forme d’une société anonyme. Elle reprend les grands principes de la société anonyme qui en influence son fonctionnement que ce soit pour :
• le nombre minimum d’associés
• le mode de direction
• le capital social minimum
Sous forme de société anonyme coopérative, on peut créer une :
• SCOP : Société coopérative ouvrière de production ;
• SCIP : Société coopérative d’intérêt collectif ;
• Coopérative agricole ;

C - Société coopérative à responsabilité limitée
Il est possible pour des associés de créer une société coopérative sous la forme de société coopérative à responsabilité limitée.
• Elle reprend ainsi les grands principes de la SARL ;
• Les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’a hauteur de leurs apports en cas de dette sociale de la société ;
• La société coopérative doit dans ce cas être constituée par un acte authentique devant un notaire ;
• Le SSCIC ou SCOP peut être créé sous forme de société coopérative a responsabilité limité.
D – Société coopérative a capital variable
Les sociétés coopératives peuvent être créées sous forme de société à capital variable. Cela signifie que le capital est susceptible d’être :
• Augmenté par le versement de nouveaux apports des associés présents ou par l’arrivée de nouveaux associés ;
• Diminué notamment si des associés souhaitent se retirer de la société.
Même si la société coopérative bénéficie d’un capital variable ; un capital social minimum peut être exigé.

II – Constitutions et Principes des sociétés coopératives
• Constitutions des sociétés coopératives
Toute personne physique ou morale peut être coopératrice d’une société coopérative lorsqu’elle ne fait l’objet d’aucune incapacité juridique conformément aux dispositions de la loi nationale de chaque Etat Partie.
IL est tenu obligatoirement au siècle de la société coopérative un registre des membres dans lequel ceux-ci sont inscrits par ordre chronologique.

• Principe des sociétés coopératives.
La société coopérative est constituée et géré selon les principes coopératifs universels reconnues; à savoir :
• L’adhésion volontaire et ouverte à tous ;
• Le pouvoir démocratique exercé par les coopérateurs ;
• La participation économique des coopérateurs ;
• L’autonomie et l’indépendance ;
• L’éducation; la formation et l’information.
• L’engagement volontaire envers la communauté.
Toute discrimination fondée sur le sexe ou sur l’appartenance ethnique ; religieuse ou politique est interdite.
• Chaque coopérateur a le droit de participer aux décisions de l’assemblée générale et ne dispose que d’une voix quel que soit le nombre de parts sociales qu’il possède.
• Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.
Conclusion
Les sociétés coopératives agréés sont par nature ; les promotrices d’un entreprenariat socialement responsable.
L’entreprenariat coopératif est l’expression de valeurs partagées et se fonde sur la solidarité. Dans une coopérative les associés qui perçoivent d’un dividende limité poursuivent un objectif commun large que le seul recherche de profit et s’implique personnellement dans la société. L’agrément garantit que les sociétés concernées fonctionnent dans le respect des valeurs et principes coopératifs.

Réalisé par :
BADAROU Hiyad
COCOUVI Gloria
GNANHOUI Dora
SEDOHOUN Carmelie (csedohoun@gmail.com)
SOSSOU Jean – Eudes (jeaneudessossou@yahoo.com)
De-SOUZA Olivia

DJISSOU Céline Ph (L3 soir Adonaï Calavi) Thème : LE NANTISSEMENT DE MEUBLES INCORPORELS 27/01/2015 07:43

REPUBLIQUE DU BENIN
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Licence en Audit et Contrôle de Gestion

Cours de droit des sûretés

Exposé :


Thème : LE NANTISSEMENT DE MEUBLES INCORPORELS





Présenté par : Professeur : DJISSOU Céline PH Dr. Oswald Z.KPENGLA-S
PLAN

INTRDUCTION
I- Les différents types de nantissement

A- Les nantissements identifiés par l’Acte Uniforme de 1997
B- Les compléments apportés par l’Acte Uniforme révisé

II- Les règles applicables au nantissement

A- Le nantissement conventionnel
B- Le nantissement judiciaire

Conclusion











INTRODUCTION
Le nantissement est le mécanisme par lequel le débiteur donne un droit en garantie d'un paiement. Il porte sur un bien meuble incorporel. Le débiteur engage donc un bien immatériel de son patrimoine en contrepartie du crédit qui lui est accordé et accepte que son créancier s'approprie ce droit s'il n'est pas en mesure de rembourser ce crédit. L'intérêt du nantissement est qu'il est très efficace : dans certains cas, le créancier impayé n'a qu'à vendre le bien pour se payer. En droit français, le nantissement est défini depuis l’ordonnance du 23 mars 2006 comme un contrat par lequel un débiteur remet un bien meuble incorporel à son créancier pour garantir sa dette. Le droit commun du nantissement est régi aux articles 2355 et suivants du code civil français. En droit OHADA, c’est l’article 125 de l’Acte Uniforme Révisé Portant Organisation des sûretés adopté le 15 décembre 2010 et entré en vigueur en 2011, qui défini le nantissement en ces termes : « Le nantissement est l'affectation d'un bien meuble incorporel ou d'un ensemble de biens meubles incorporels, présents ou futurs, en garantie d'une ou plusieurs créances, présentes ou futures, à condition que celles-ci soient déterminées ou déterminables ».Le nantissement est conventionnel ou judiciaire. Pour mieux comprendre la notion de nantissement il faut nécessairement étudier les divers cas de nantissement car des règles particulières affectent chaque type de bien objet de la garantie et les implications juridiques sont si nombreuses et doivent être sues pour des affaires sécurisées.
C’est en cela que, pour mieux cerner le thème qui nous est soumis, nous examinerons d’abords les différents types de nantissement (I) avant d’aboutir aux règles applicables au nantissement (II).

I- Les différents types de nantissement
La loi identifie 5 biens corporels qui peuvent faire objet de nantissement : les créances ; les compte bancaires ; les droits d'associés, les valeurs mobilières et le compte de titres financiers; les droits de propriété intellectuelle et le fonds de commerce. Ainsi, nous aurons d’une part les nantissements reconnus par l’ancien Acte Uniforme (A) et d’autres parts, les compléments de l’Acte Uniforme révisé (B)
A- Les nantissements identifiés par l’Acte Uniforme de 1997
Avant 2010, les biens incorporels qui pouvaient être nantis n’étaient rien d’autres que les créances, les droits d’associés et les valeurs mobilières puis le fonds de commerce. Le nantissement de créance est le nantissement d’un droit que détient un créancier à l'encontre d'un débiteur qui lui doit la fourniture d'une prestation. Le nantissement de créance peut porter sur des créances présentes ou des créances futures et peut également couvrir des créances présentes ou des créances futures. Cette précision a le mérite de favoriser l’émergence et la sécurité des affaires dans un espace où les moyens économiques et financiers ne sont pas toujours à jour. Les droits d'associés et valeurs mobilières des sociétés commerciales et ceux cessibles de toute autre personne morale assujettie à l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier peuvent faire l'objet d'un nantissement conventionnel ou judiciaire. Selon l’article 162 de l’Acte Uniforme Révisé portant Organisation des Sûretés, le nantissement du fonds de commerce est la convention par laquelle le constituant affecte en garantie d'une obligation, les éléments incorporels constitutifs du fonds de commerce à savoir la clientèle et l'enseigne ou le nom commercial.
Le nantissement peut aussi porter sur les autres éléments incorporels du fonds de commerce tels que le droit au bail commercial, les licences d'exploitation, les brevets d'invention, marques de fabrique et de commerce, dessins et modèles et autres droits de la propriété intellectuelle. Il peut également être étendu au matériel professionnel.
Cette extension du nantissement doit faire l'objet d'une clause spéciale désignant les éléments engagés et d'une mention particulière au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Cette clause n'a d'effet que si la publicité prévue par l'article 160 du présent Acte uniforme a été satisfaite.
Le nantissement ne peut porter sur les droits réels immobiliers conférés ou constatés par des baux ou des conventions soumises à inscription au registre de la publicité immobilière.
Si le nantissement porte sur un fonds de commerce et ses succursales, celles-ci doivent être désignées par l'indication précise de leur siège. Toute fois de nouveaux meubles incorporels ont vu le jour avec l’Acte Uniforme révisé de 2010.
B- Les compléments apportés par l’Acte Uniforme révisé
Le nantissement de compte bancaire, celui des droits de propriété intellectuelle et celui de compte de titres financiers sont les derniers nantissements qui ont vu le jour à la faveur de la révision de l’acte uniforme portant sur le droit des suretés intervenue à Lomé en décembre 2010. Le nantissement de compte bancaire est un nantissement de créance. L’article 136 de l’Acte Uniforme portant sur les Suretés dans l’espace OHADA en apportant la précision poursuit que les règles qui régissent le nantissement de créances sont applicables au nantissement du compte bancaire, bien sûr sous certaines réserves. Lesquelles réserves sont d’ailleurs précisées par l’acte uniforme. Il est donc aisé d’en déduire que le nantissement de compte bancaire est soumis au même régime juridique que le nantissement de créance, dans la limite des règles propres au nantissement de compte bancaire prévues par l’acte uniforme. Au terme de l’article 156 de l’Acte Uniforme, le nantissement des droits de propriété intellectuelle est la convention par laquelle le constituant affecte en garantie d'une obligation tout ou partie de ses droits de propriété intellectuelle existants ou futurs, tels que des brevets d'invention, des marques de fabrique et de commerce, des dessins et modèles.
Quant au nantissement d'un compte de titres financiers, il est la convention par laquelle le constituant affecte en garantie d'une obligation l'ensemble des valeurs mobilières et autres titres financiers figurant dans ce compte. Ce type de nantissement est constitué, tant entre les parties qu'à l'égard de la personne morale émettrice et des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire du compte. Pour qu’un nantissement soit opposable, il faut qu’il respecte les règles en vigueurs.

II- Les règles applicables au nantissement
Le nantissement peut être convenu entre un créancier et un débiteur mais aussi résulter d'une décision de justice. Dans le premier cas, on parle de nantissement conventionnel (A) et dans le second, il s’agit d’un nantissement judiciaire (B).
A- Le nantissement conventionnel
Un propriétaire capable d'aliéner peut donner son fonds en nantissement, mais le nantissement ne comprend pas tous les éléments du fonds. Le bien donné en garantie est nécessairement un bien meuble incorporel, comme une part sociale, une part de société civile, un fonds de commerce ou un fonds artisanal par exemple. À défaut de disposition expresse, le nantissement ne porte que sur les éléments incorporels principaux et il faut donc une clause expresse du contrat pour qu'il concerne le matériel et les droits de propriété industrielle.
Dans la forme, il faut un acte écrit et enregistré que l’on doit déposer au greffe du tribunal de commerce. Ceci est exigé à peine de nullité, il peut être sous sein privé. L'enregistrement ne supporte qu'un droit fixe. Il peut être constaté par acte authentique. Mais il n'est valable que s'il est signé des deux parties. La seule signature du constituant du nantissement ne suffit pas à le rendre valable, si elle n'est pas accompagnée de la signature du bénéficiaire. Le dépôt doit intervenir dans les quinze jours qui suivent la signature de l’acte, sous peine d’inopposabilité, afin que les autres créanciers du commerçant soient avertis du nantissement. L’inscription n’est valable que pour 10 ans. Du nantissement naisse deux droits importants en faveur du créancier : un droit de préférence et un droit de suite. Qu’en est-il du nantissement judiciaire ?
B- Le nantissement judiciaire
Le créancier qui détiens la preuve d'une créance impayée et qui estime que son recouvrement est incertain peut faire inscrire un nantissement judiciaire sur un fonds de commerce ou sur des parts sociales de son débiteur, sans demander l'accord de celui-ci. On parle alors de nantissement judiciaire. Pour le réaliser, il a le choix entre deux possibilités. Dans un premier cas, lorsque le créancier dispose d’un titre exécutoire, soit d’une décision de justice non exécutoire, soit de la preuve du défaut de paiement d’une lettre de change accepté, d’un billet à ordre, d’un chèque ou d’un loyer constaté par un bail, il n’a pas besoin d’autorisation préalable. Dans un autre cas, le créancier doit obtenir une autorisation judiciaire en saisissant un juge qui lui accorde, ou non, le droit de procéder au nantissement.
Le nantissement judiciaire se fait en plusieurs étapes. Dans un premier temps, le nantissement est inscrit à titre provisoire, ensuite, le nantissement provisoire est signifié au débiteur. Puis enfin, une inscription définitive peut être prise dans certains délais et sous certaines conditions. L'inscription provisoire a une durée de validité de trois ans, mais elle peut être renouvelée tant qu'il n'a pas procédé à l'inscription définitive. L'inscription judiciaire définitive est quant à elle valable 10 ans lorsqu'elle concerne le nantissement d'un fonds de commerce, et sans durée de validité limitée lorsqu'elle touche des parts de société.

Conclusion

La réforme des sûretés sur les meubles incorporels assure une garantie étendue aux créanciers en réaménageant les régimes de nantissement existants, mais également en introduisant de nouveaux nantissements sur le compte bancaire, les titres financiers, et les droits de propriété intellectuelle. Ainsi la maitrise de nantissement de meubles incorporels permet de mieux comprendre les mécanismes juridiques qui entourent les meubles incorporels afin de prendre au sérieux tout nantissement futur.


Réalisé par DJISSOU Céline Ph.
Contact : 00229 97 48 57 89
E-mail : djissouce@yahoo.fr

ATCHADE Bernice;L3 ISM ADO Soir 26/01/2015 19:33

REPUBLIQUE DU BENIN
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MINISTERE DE L’ENSEIGNEMENT SUPERIEUR ET DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE(M.E.S.R.S)
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INSTITUT SUPERIEUR DE MANAGEMENT
(ISM ADONAÏ Calavi)
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THEME





Réalisé par :
Bernice O. ATCHADE (Licence 3 Cour du soir)

Chargé du cour :Dr Oswald Z. KPENGLA-S





PLAN

INTRODUCTION

I- Définition et Constitution d’un contrat de fiducie
A- Définition
B- Constitution d’un contrat de fiducie
II- Déroulement et fin du contrat de fiducie
A- Déroulement du contrat de fiducie d’une somme d’argent
B- Fin du contrat de fiducie

CONCLUSION











INTRODUCTION

Au titre des innovations introduites dans l’Acte Uniforme OHADA portant organisation des sûretés, figure l’institution, comme sûreté, du transfert fiduciaire d’une somme d’argent.
Les "sûretés" sont des techniques juridiques destinées à assurer le règlement des créances pour le cas où le débiteur ne disposerait pas de liquidités ou de biens d'une valeur suffisante pour désintéresser l'ensemble de ses créanciers. Les sûretés peuvent porter sur des biens meubles et sur des créances, comme sur des biens ou des droits immobiliers. Cette nouvelle sûreté semble être inspirée de la fiducie, ancienne et actuelle technique contractuelle, pratiquée en Rome depuis des siècles. Qu’elle soit appréhendée dans sa forme « gestion de patrimoine » (fiducie cum amico) – et à cet égard, elle renvoie à l’agent des sûretés prévu par l’Acte uniforme OHADA sur les sûretés dans sa version révisée- , ou comme technique de « garantie d’une créance » (fiducie cum creditore). Dans le développement, nous présenterons sa constitution, son déroulement et sa fin.


I – Définition et constitution du contrat de fiducie
A- Définition
Selon l’article 87 Le transfert fiduciaire d'une somme d'argent est la convention par laquelle un constituant cède des fonds en garantie de l'exécution d'une obligation. Ces fonds doivent être inscrits sur un compte bloqué, ouvert au nom du créancier de cette obligation, dans les livres d'un établissement de crédit habilité à les recevoir.
B- Constitution du contrat de fiducie
Une fiducie est un contrat nommé entre trois personnes (le constituant, le fiduciaire et le bénéficiaire) qui doit respecter un certain nombre de mentions obligatoires pour être valable. Par ailleurs, le contrat doit, à peine de nullité, être enregistré dans un délai d'un mois à compter de sa constitution. En conséquence, le contrat doit être conclu par écrit.
Les mentions obligatoires sont, à peine de nullité :
1. Les biens, droits ou sûretés transférés. S'ils sont futurs, ils doivent être déterminables ;
2. La durée du transfert, qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la signature du contrat ;
3. L'identité du ou des constituants ;
4. L'identité du ou des fiduciaires ;
5. L'identité du ou des bénéficiaires ou, à défaut, les règles permettant leur désignation ;
6. La mission du ou des fiduciaires et l'étendue de leurs pouvoirs d'administration et de disposition.

II- Déroulement et la fin du contrat
A- Déroulement du contrat de fiducie d’une somme d’argent
Le fiduciaire est astreint à des obligations comptables rigoureuses.
A l'égard des tiers, il dispose d'une présomption de pouvoirs étendues, sauf à ce qu'il soit démontré que le tiers connaissait l'étendue exacte des pouvoirs du fiduciaire. Ainsi, dans le cadre de la gestion de la fiducie, si le fiduciaire outrepasse ses pouvoirs, les actes juridiques seront valables. Il devra néanmoins répondre sur son patrimoine propre de sa responsabilité contractuelle et de leurs conséquences vis-à-vis du constituant.
La constitution d'une fiducie emporte la constitution d'un véritable patrimoine d'affectation. Il n'y a pas de création de personne morale. Néanmoins, les effets sur les différents patrimoines se rapprochent de l'existence d'une personne morale.
• Les créanciers personnels du fiduciaire ne peuvent saisir le patrimoine fiduciaire. Ils doivent se cantonner au patrimoine propre du fiduciaire.
• Les créanciers du constituant ne peuvent saisir le patrimoine fiduciaire si la fiducie a été constituée sans fraude et en conformité avec les prescriptions légales.
• Les créanciers du tiers bénéficiaire ne peuvent saisir le patrimoine fiduciaire.
• Les créanciers du patrimoine fiduciaire doivent cantonner leurs poursuites au patrimoine fiduciaire. Toutefois, ils peuvent étendre leur poursuite au patrimoine du constituant si le patrimoine fiduciaire est insuffisant. Le contrat de fiducie peut prévoir la limitation de leur droit de poursuite au seul patrimoine fiduciaire, mais cette clause ne sera opposable qu'aux créanciers qui l'auront expressément accepté. Le contrat de fiducie peut également prévoir que les poursuites peuvent s'exercer sur le patrimoine personnel du fiduciaire.
Toutes les modifications apportées au contrat de fiducie doivent faire l'objet d'un enregistrement.
Si les biens transférés sont des biens immobiliers - ou portent sur des droits réels immobiliers - leur mise en fiducie doit également respecter les formalités d'enregistrement au registre de la publicité foncière au bureau des hypothèques du lieu de situation de l'immeuble.
La mission du fiduciaire et ses pouvoirs, qui doivent lui permettre d'assurer sa mission, doivent être définis clairement. Il est à noter que le bénéficiaire peut être indifféremment le constituant, le fiduciaire ou encore un tiers. Dans la mesure où un tiers serait désigné, il faut porter attention au fait que la fiducie ne peut être conclue avec une intention libérale. Ainsi, le tiers bénéficiaire doit avoir rendu des services au constituant (ou à la fiducie) en corrélation avec la valeur du patrimoine fiduciaire.
Les biens transférés en fiducie peuvent être laissés en jouissance au constituant. Il résulte aussi des dispositions de l’AUS qu’au moment de signer la convention, les fonds « doivent être inscrits sur un compte bloqué, ouvert au nom du créancier (de l’obligation), dans les livres d’un établissement de crédit habilité à les recevoir. »
De fait donc, le compte doit avoir été préalablement ouvert, les fonds y déposés, le tout au nom du créancier, avant que le factum du contrat ne soit signé par les parties. Une fois le compte bloqué ouvert et pourvu du montant des fonds convenus, et à partir de la signature de la convention, le transfert oblige les parties. Toutefois, il ne pourra être opposé au tiers que pour compter du jour de sa notification à l’établissement teneur du compte et que les fonds aient été effectivement inscrits sur le compte . A contrario, si à la date de notification à l’établissement teneur du compte, les fonds ne sont toujours pas inscrits sur le compte, les tiers pourront refuser que le transfert leur soit opposable.

B- La fin du contrat de fiducie
Le contrat de fiducie prend fin pour les causes suivantes :
• Le décès du constituant personne physique ;
• L’arrivée du terme ;
• La réalisation du but poursuivi avant l'arrivée du terme ;
• Lorsque la totalité des bénéficiaires ont renoncé à la fiducie, sauf stipulations du contrat prévoyant les conditions dans lesquelles il se poursuit ;
• Lorsque le fiduciaire fait l’objet d’une liquidation judiciaire ;
• Lorsque le fiduciaire fait l’objet d’une dissolution ou disparaît par suite d’une cession ou d’une absorption s’il s’agit d’une personne morale ;
• Lorsque le fiduciaire fait l’objet d’une interdiction temporaire d’exercer, de radiation ou d’omission du tableau s’il est avocat.


CONCLUSION

La fiducie-sûreté présente de nombreux intérêts qui rendent cette technique de garantie attractive pour la pratique, cependant elle n'est pas sans défauts ni concurrents. Le créancier-fiduciaire dispose des droits les plus étendus sur le bien fiduciaire, il ne peut les opposer à l'acquéreur de bonne foi en possession de ce même bien. . La fiducie-sûreté apparaît aussi comme une sûreté efficace et d'un emploi simple .La propriété est toujours synonyme de plénitude de pouvoirs sur un bien. Cette plénitude de pouvoirs apparaît donc pour le créancier-fiduciaire, de par son exclusivisme, comme un gage de sécurité, notamment en cas de procédure collective du débiteur. Le créancier-fiduciaire bénéficiera ainsi d'un droit opposable au tiers, sans dépossession ni publicité .Ces deux qualités sont d'ailleurs commune à la quasi totalité des "sûretés' qui utilise la propriété à fin de garantie.

GROUPE No 2 ISM ADONAI CALAVI (BTS2): LES SOCIETES EN COMMANDITE SIMPLE 24/01/2015 00:22

THEME: LES SOCIETES EN COMMANDITE SIMPLE



PLAN

INTRODUCTION

I/ DEFINITION

II/ CARACTERISTIQUES DES SCS

III/ CONDITIONS DE CREATION DES SCS

IV/ FONCTIONNEMENT DES SCS

v/ ORGANES DE GESTION DES SCS

VI/ AVANTAGES DES SCS

VII/ INCONVENIENTS DES SCS

CONCLUSION




INTRODUCTION
Lorsque vous créez votre entreprise, vous êtes amené à choisir sa forme juridique. Ce choix n’est pas à la légère car il conditionnera vos différentes responsabilités et droits sociaux et fiscaux .Si on considère crée une société commerciale dans laquelle tous les associes ne souhaitent pas avoir une part active dans la société, le choix peut se faire sur société en commandite simple (scs).Quelle sont les caractéristiques et condition de création des (SCS)? Quelle est son fonctionnement ? Quelles sont ses avantages et inconvénients ?




I / DEFINITION
La société en commandite simple(SCS) est une société de personne dont les associes sont divisées en deux groupes. Les commandités d’une part, les commanditaires d’autres part. Les premiers ont le statut des associés en nombre collectif. Ils sont donc commerçants et sont personnellement et solidairement responsables du passif social. A contrario les commanditaires ne sont responsables que dans la limite de leurs apports. Contrairement aux commandités ils ne sont pas commerçants.



II / CARACTERISTIQUES DES SCS
Cette forme de société commerciale réunie deux catégories d’associés selon l’article 293: les commanditaires et les commandités.
Les commanditaires : ces associés ne sont responsables que de leurs apports. En général, leurs parts sont caractérisées par très peu de liquidité.
• Les commandités : ils sont assimilables à des commerçants puisqu’ils sont personnellement et solidairement responsables de toutes les décisions de la société.



III/ CONDITIONS POUR LA CREATION D’UNE SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE
Pour créer une Société En Commandite Simple, il n’est pas nécessaire de justifier d’un capital minimum car selon l’article 296 aucun capital minimum n’exigé. Par contre, avant de fixer le montant des capitaux propres, n’oubliez pas que le montant du capital social et les valeurs des apports devront absolument figurer dans les statuts. Les associés peuvent fixer librement le capital social.



IV/ FONCTIONNEMENT DE LA SCS
Pour créer une Société En commandite Simple, il faut au minimum deux associés. Par contre elle peut être dirigée par un ou plusieurs gérants, qu’ils fassent partie des associés commandités ou des personnes non associées.
Par défaut, les gérants sont la totalité des associés commandités. Cette forme juridique n’impose pas un nombre maximum d'associés, et on peut très bien retrouver une personne morale en tant qu’associé.
Toutefois, quel que soit le nombre de gérants, ils doivent figurer impérativement dans les statuts où sera stipulée la durée de gestion, illimitée ou limitée.
Une condition indispensable pour la Société En commandite Simple est la réunion de l’assemblée générale qui se tient, au
Moins une fois par an. La société en commandite simple apporte un avantage.

• COMMISSAIRES AUX C0MPTES
Obligations si l’un des seuils suivants est franchi : capital supérieur à 10 millions ; Chiffres d’affaires par ans supérieur à 250000000 ; effectifs permanents supérieur à 50 personnes.



V/ ORGANES DE GESTIONS
Tous les associés commandités ou non ou plusieurs associés commandités peuvent être gérants .Les gérants peuvent faire tous les actes de pure administration concernant l’objet social. Ils ne pourraient par contre faire des actes de disposition : vendre ou hypothéquer les immeubles de la société, contracter des emprunts de montant élevé etc. Sans autorisation quelconque des statuts des autres ou des autres associés en l’occurrence les associés commandités. En revanches, tous les associés même commanditaires ont la possibilité de surveiller les actes des gérants et de vérifier la comptabilité de la société.



VI/ LES AVANTAGES D’UNE SOCETE EN COMMANDITE SIMPLE
Certains en permettant de simplifier l’association entre :

• Les commandités qui désirent être actifs
• Les commanditaires qui apportent uniquement les capitaux (même s’ils ont un certain contrôle sur la gestion, cela n’est pas leur mission principale)
La Société En commandite Simple présente aussi des avantages en matière de comptabilité puisque les dirigeants n'ont pas besoin de déposer de comptes annuels auprès du greffe du tribunal de commerce. Sans oublier que la condition de faire appel à un commissaire aux comptes n‘est pas obligatoire.
Responsabilités dès leur responsabilités est indéfinie et solidaire entre associés commandités ; limitée aux apports si associes commanditaires article 293.



VII/ LES INCONVENIENTS
.La responsabilité solidaires des associes ;
.Les documents commerciaux doivent faire mention de la scs ;
.La faillite de la société entraine la faillite des associés ;
.Si l’un des commanditaires se comporte comme un commandite et / ou exerce les actes de gestion il sera alors considéré comme un commandité et responsable solidairement et indéfiniment.




CONCLUSION

Les sociétés en commandite simple correspondent aux entreprises qui travaillent dans un contexte donné. Son acte de fondation n’est pas complexe. La SCS est constituée par un ou plusieurs associés. Du point de vue fiscal, il faut la transparence surtout.

groupe 7 23/01/2015 20:22

DROIT DES AFFAIRES :
Thème: SOCIÉTÉ DE FAIT
Introduction
Durant leurs années d’exercice, les entreprises font face à divers phénomènes. Il arrive parfois qu’une société doit arrêter ses activités suite à un constat d’un vice de constitution. Pourtant, les associés n’ont pas cessé de travailler pour son bon fonctionnement. On est alors en présence d’une société de fait. Que faut-il savoir sur une Société de fait ?
I. Définitions
Une société de fait est un groupement qui a été constitué en respectant les formes (donc immatriculé), mais qui par la suite a été annulé par décision de justice. Elle ne doit pas être confondue avec une société créée de fait, qui est une société qui n'a jamais été immatriculée ; une association que la direction des impôts constaterait comme poursuivant un but lucratif serait requalifiée en société créée de fait.
Une société de fait est, d'une part, une organisation de type "société" et, d'autre part, une organisation qui est dite "de fait" :
soit si, après avoir fonctionné, sa création a été jugée non conforme aux dispositions légales du code de Commerce sur la fondation des sociétés ; dans ce cas, elle est déclarée nulle par un tribunal et elle n'a eu d'existence légale en tant que personne morale ;
soit si ses fondateurs ont souhaité, délibérément et dès sa formation, ne pas la soumettre aux dispositions légales en précisant les conditions indispensables à l'acquisition de la personnalité morale.
A. Différence entre société créée de fait et société de fait
Il faut distinguer la société créée de fait et la société de fait. La société de fait est au départ une société immatriculée, mais qui a été annulée. Dans la société créée de fait, on ne respecte pas les formes, il n'y a généralement pas d'écrit et encore moins d'immatriculation ; on respecte en revanche le fond ; le comportement des personnes en présence est celui de véritables associés, même s'ils n'en ont pas pleine conscience.
B. Les preuves de l’existence d’une société de fait
L’existence d’une société de fait supposera de rapporter la preuve des trois caractéristiques propres au contrat de société :
La réalisation d’un apport (en numéraire, en nature, en industrie),
Le partage des bénéfices (versement de dividendes) et des pertes entre les associés,
Et un affectio societatis, c’est-à-dire l’exercice effectif d’une activité pour compte commun.

II. Fonctionnement de la Société de fait
Différentes possibilités ont valu un tel statut à une société. Généralement, il est lié à l’insuffisance de conformité à la loi en vigueur se rapportant à la création de société. Le code du commerce est souvent pris comme référence dans de telle situation. Une déclaration de nullité est donc ordonnée par le tribunal compétent bien qu’elle ait déjà fonctionné.
Mais ce statut n’est pas toujours lié au manquement à un des dispositifs de la loi de création d’une entreprise. Il se peut aussi qu’une société est dite de fait à cause de la décision prise par ses fondateurs.
Une société de fait fonctionne sous la direction des associés. Il est à souligner que ces derniers doivent être au nombre de deux au moins. Ces personnes doivent jouir pleinement de leur capacité dans le domaine du commerce. Ce qui est exigé en cas de créanciers sous-entend qu’ils doivent tout d’abord être majeurs et disposer de tous leurs droits, notamment celui de gérer une entreprise.
Il est à noter qu’un engagement illimité sur le patrimoine personnel de chacun.

III. Fiscalité & Juridiction pour une Société de fait
Comme toutes les autres sociétés, il est important de répondre aux exigences indiquées dans l’article 1832 du code civil. Par contre, une société de fait présente des caractéristiques juridiques particulières. En effet, elle ne possède pas d’immatriculation dans le registre du commerce et des sociétés étant donné qu’il est frappé d’annulation et qu’il n’a aucune personnalité morale.
Si une personne décide de rendre plus simple l’activité, un apport en industrie est possible en ce qui concerne la demande de liquidation d’une société créée de fait. La première chambre civile de la Cour de cassation du 16 juillet 1997 a justement révélée cette affirmation.
En cas de quête de reconnaissance fiscale, deux personnes qui sont chacun immatriculé peuvent effectuer une déclaration auprès du CFE. Il n’y a, dans cette action, nul besoin d’une forme de reconnaissance relevant du domaine juridique concernant la société de fait.
En tout cas, les différents membres doivent être soumis à l’impôt sur le revenu.
IV. Société de fait entre personne physique
"Article 864: Il y a société de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des associés sans avoir constitué entre elles l'une des sociétés reconnues par le présent Acte uniforme.
Article 865: Lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitué entre elles une société reconnue par le présent Acte uniforme mais n'ont pas accompli les formalités légales constitutives ou ont constitué entre elles une société non reconnue par le présent Acte uniforme, il y a également société de fait.
Article 866: Quiconque y ayant un intérêt peut demander à la juridiction compétente du lieu principal de l'activité d'une société de fait, la reconnaissance de la société de fait entre deux ou plusieurs personnes dont il lui appartient d'apporter l'identité ou la dénomination sociale.
Article 867 : L'existence d'une société de fait est prouvée par tout moyen.
Article 868: Lorsque l'existence d'une société de fait est reconnue par le juge, les règles de la société en nom collectif sont applicables aux associés."
Au vu de ce texte de loi, concernant la société de fait, lorsqu’on rapproche cette définition de deux personnes en couple, qui décident de créer chacun leur auto-entreprise, de ne partager qu’un local, voire de décider de faire de leur domicile leur siège social, il ne peut s’agir d’une société de fait. Parce qu'il n'y a pas d'association sur une même activité mais deux activités par deux personnes d'une même famille.
Ceci, à condition de ne pas mélanger du tout les comptabilités, de ne pas être exactement sur le même créneau, afin qu’il n’y ait aucune possibilité d’assimiler les activités comme une association d’intérêts et un partage de bénéfices d’une activité dont on aurait du mal à dire qui fait quoi. Pour cela, il conviendra de déclarer chacun la surface utilisée à son activité propre, quitte à mettre 50/50 pour un local partagé, qui peut être le domicile comme siège social, bien séparer les comptes bancaires afin d'être le plus clair possible concernant la comptabilité de chacun.
Conclusion
En conclusion, une société de fait est un groupement ou une organisation constitué de personnes physique et morale respectant les formes dont l’immatriculation qui a été annulé par une décision juridique. Ainsi, elle diffère de de la société créée de fait. Cependant, la société de fait et la société créée de fait ne prêtent-elles pas a confusion?
Réalisé par :
1. ABOU Ryhanath (ryhanathqueen@gmail.com)
2. ZINSOU Kekeli
3. AYOSSO Freddy
4. HOUNYEME Jude (parfait.hounyeme@yahoo.fr)
5. KOUNOUVI Serge (sergekounouvi@yahoo.fr)
6. de-SOUZA Romario (jeandupuis10@outlook.com)

ANATO Farole 23/01/2015 17:30

Exposée du groupe 1
Thème: la société en nom collectif (snc)
Exposants
1-AFFODOGANDJI Véronique
2-AKOZOHOUN Esther
3-ANATO Farole
4-BACHABI B.Nassiratou
5-NANOUKON Achile
6-POSSOU Marie-Claire
Sous la supervision de Dr KPENGLAS Oswald
(ismadonai Calavi, BTS2 , 2014-2015)
PLAN
INTRODUCTION
I- Définition de la Société en Nom Collectif (SNC)
II- Constitution de la SNC
a- Les associés
b- Le capital et les parts sociales
c- Les apports et la durée de la personne morale
III- Organisation de la SNC
a- Les gérants
b- Les commissaires aux comptes et les décisions collectives
c- Le régime fiscal de la SNC
IV- Dissolution de la SNC
a- Sortie / transmission
b-cause d’une dissolution
V- Avantages et Inconvénients de la SNC
a- Les avantages
b- Les inconvénients
CONCLUSION
BIBLIOGRAPHIE



INTRODUCTION

La société en nom collectif est une forme juridique française de société. Elle est une société que l'on ne rencontre pas souvent, victime du succès de la SARL (société à responsabilité limité)et de la SA (société anonyme), pourtant elle suscite un intérêt pour qui sait s'en servir. Comment elle se constitue et s'organise? Quels sont ses avantages et inconvénients? Et enfin comment se dissocie-t-elle?











I- Définition de la SNC
La Société en Nom Collectif (SNC) est une forme juridique un peu particulière de société commerciale puisqu'elle engage la responsabilité solidaire et illimitée de tous les associés. Dans ces conditions, ce type de structure est utilisée principalement pour mener des projets professionnels dans lesquels les associés se connaissent très bien et partagent une grande confiance. C'est aussi une personne morale qui possède le statut de commerçant. Généralement on retrouve cette forme de société pour les activités commerciales exercées par les membres d'une même famille afin de se préserver de la participation sociale d'un tiers ou, pour les montages juridiques complexes, au niveau des groupes de sociétés qui désirent former une holding

II- Constitution de la SNC
a- les associés
Article L221-3 du code de commerce : "Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur. Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent."
Les associés doivent être au minimum deux. Ils peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques. Deux époux peuvent être associés dans une SNC, tout comme des personnes morales. Une société civile ne peut en pratique devenir associée en nom, car l'objet civil est incompatible avec la qualité de commerçant de la SNC (Si malgré tout une société civile s'associe à une SNC, cette dernière deviendra une société créée de fait). Le mineur émancipé peut quant à lui être gérant d'une SNC, mais pas associé. Depuis la loi du 15 juin 2010, un mineur émancipé peut être commerçant sur autorisation du
juge de tutelle et, de ce fait, être associé de plein droit au sein d'une SNC .Ils ont tous la qualité de commerçant. Ainsi, ils sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société ; c’est-à-dire que les associés sont responsables sur l’ensemble de leur patrimoine personnel et un créancier peut poursuivre n’importe lequel des associés.
Tous les associés sont déclarés au RCS. Les associés en nom personnes morales ne sont pas tenus de déclarer leur représentant légal au RCS, sauf s’ils sont également gérants.
b- Le capital et les parts sociales
Aucun capital minimum n’est exigé pour constituer une SNC. Les associés décident librement le montant du capital à libérer à la constitution. La SNC ne peut faire appel public à l’épargne. Par contre, la variabilité du capital est possible. En cas de variabilité du capital, seul le capital irréductible (c’est-à-dire, montant du capital en dessous duquel il ne peut être réduit) est déclaré au RCS (registre de commerce des sociétés).
La répartition des parts sociales entre les associés est mentionnée dans les statuts. Elles ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.

c- les apports et la durée de la personne morale
Tous les associés doivent faire apport à la société. Ces apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. Seuls les apports en numéraire et en nature concourent à la formation du capital social.
En cas d’apports en nature, les associés ne sont pas tenus de désigner un commissaire aux apports pour évaluer ces apports.
Comme dans toutes les sociétés, chaque associé en nom a des droits et des obligations à l’égard de la société (droit de vote dans les assemblées, participation aux décisions, contribution aux pertes sociales…) ; c’est la contrepartie des apports effectués.
La société ne peut avoir une durée excédant 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation de la société au RCS, et est susceptible de prorogation par décision des associés.
La SNC n’est tenue de déposer ses comptes annuels et ses comptes consolidés (le cas échéant) que si tous les associés sont des SARL ou des sociétés par actions (ou des sociétés en nom collectif ou en commandite simple dont tous les associés indéfiniment responsables sont des sociétés à responsabilité limitée ou par actions). Le dépôt se fait au Greffe du Tribunal de Commerce. Lorsque cette condition est remplie, la date de clôture de l’exercice social doit être déclarée au RCS.
III-Organisation de la SNC
a- les gérants
En principe, tous les associés sont gérants sauf indication contraire des statuts. Ainsi, les statuts peuvent désigner expressément un ou plusieurs d’entre eux en qualité de gérant. Cette désignation peut se faire également par un acte séparé.
Un non associé peut également être désigné en qualité de gérant.
Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale. Lorsque le gérant est une personne morale non immatriculée au registre du commerce et des sociétés ou une société étrangère hors UE, il convient de révéler au RCS son ou ses représentants légaux.
Le gérant engage la société à l’égard des tiers, il en est le représentant légal. S’il y a plusieurs gérants, chaque gérant peut valablement représenter seul la société vis-à-vis des tiers. Par ex : le gérant veut vendre le local pour déménager, et tout le monde est d’accord sauf une personne. La décision est nulle.
Le gérant est responsable pénalement, il peut être condamné pour abus de confiance, escroquerie ou non-respect des formalités publicitaires et s’il s’agit d’une personne morale ce sont ses dirigeants qui sont responsable pénalement (responsabilité fiscale et pénale). Il est responsable s’il cause un dommage à un tiers ou à la société.
Par ex : je sais que la société va mal mais j’ai peur d’en parler. Or la société est mise en liquidation et l'actif est alourdi : les gérants ont souffert : donc je serai responsable devant les tiers et les autres gérants et je devrai rembourser les dettes.
b- Les commissaires aux comptes et les décisions collectives
La désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant est facultative. La loi impose 3 seuils aux SNC
• un bilan d’ 1,55 million d’euros
• le CA HT de 3,1 millions
• un nb de 50 salariés
Si la société dépasse deux de ces seuils, elle est obligée d’avoir un commissaire des comptes. Même si les seuils ne sont pas dépassés, les associés ont quand même le droit d’en nommer un. Le vote a lieu à l’unanimité, sauf si les statuts ont prévu la majorité et si on n’arrive pas à nommer un Commissaire aux Comptes, un associé pourra demander au président du tribunal de commerce en référé d’en désigner un. Son mandat concerne 6 exercices.
Les décisions des associés sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d’une assemblée n’est pas demandée par l’un des associés.
Les décisions qui dépassent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l’unanimité des associés. Cependant, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu’ils fixent.


c- Le régime fiscale de la SNC
Fiscalement, la SNC n'est pas directement imposée. Ce sont les associés (personnes physiques) qui seront directement imposés en son nom, sur les revenus qu'ils auront perçus de la SNC. Ainsi, ces revenus font partis de la catégorie "Bénéfices Industriels et
Commerciaux". Cependant, la SNC peut opter pour l'impôt sur les sociétés. Les revenus considérés peuvent être soit une part du bénéfice proportionnel aux parts sociales détenues, soit toute forme de rémunération (des salaires) prélevée dans l'entreprise. Dans le cas d'une personne morale actionnaire d'une SNC, ce sera cette personne morale qui devra réintégrer dans son propre compte de résultats, les bénéfices ou pertes de sa SNC. La SNC est soumise au régime d’imposition sur le revenu (IR).
IV- Dissolution de la SNC
a- Sortie / transmission
Une société en nom collectif ne peut être transmise sans le consentement des autres associés
D'un point de vue matériel, la transmission partielle ou complète de l'activité s'effectue par le transfert des actifs et des passifs. La cession du patrimoine ou des activités d'une société en nom collectif est régie par les dispositions de la loi sur la fusion Pour le transfert des rapports de travail.
b-cause d’une dissolution
Elle est due à :
• l’arrivée du terme
• la dissolution judiciaire : la liquidation
• l’annulation de contrat de la société
• la réalisation ou l’extinction de l’objet social
• sur décision des associés
Elle peut être également causée par :
• Ladisparition de la confiance, cela entraîne la dissolution
• Le renvoi du gérant
• Le décès d’un des associés, une clause de continuation peut être prévue, mais dans ce cas les associés ne peuvent pas décider la continuation dans un acte postérieur. La continuation se fait avec les associés restants, ou bien avec le seul associé vivant ou bien encore avec un ou plusieurs de ses héritiers.
• L’inaptitude : tout ce qui concerne la malhonnêteté, l’insolvabilité, l’incompétence du salarié.
En cas d’inaptitude la continuation est possible et comprise par les la décision des associés (or en cas de décès c’est impossible)

V- Avantages et Inconvénients de la SNC
a- Les avantages
La fondation d'une société en nom collectif ne requiert pas de capital constitutif. L'acte de fondation est relativement simple, tout comme la structure de l'organisation interne de l'entreprise (selon le nombre d'associés). Le choix de créer une SNC repose avant tout sur les conditions de sa constitution et de son fonctionnement. En effet, une des particularités de la SNC repose sur le régime de la responsabilité des associés puisque ces derniers sont personnellement et solidairement responsables de toutes les dettes sociales de la société. C'est l'une des raisons pour lesquelles dans la plupart des cas, les associés ont des liens personnels ou se connaissent très bien. Si un seul associé est poursuivi et paie les sommes allouées par le juge. À partir de ce moment, il va bénéficier d’un recours subrogatoire : il sera subrogé dans toutes les personnes qui ont commencé la procédure. Par ex : si je dois de l’argent à un tiers, je lui paie et ensuite j’engage la procédure contre mon associé. Il me doit la moitié de ce que j’ai payé. Alors chaque associé est obligé proportionnellement à ses apports (si j’ai apporté 10 % du capital, j’en suis tenu pour 10 %) Exception : les statuts peuvent prévoir une autre répartition. Le jugement qui ouvre la procédure de redressement judiciaire en liquidation, alors ce sera ouvert à l’encontre de chaque associé.


b- les Inconvénients
La question de responsabilité peut être restrictive, étant donné que les associés répondent de manière solidaire et illimitée. Il existe donc une interdépendance entre les associés. Le droit de regard de tous les associés peut entraver la flexibilité entrepreneuriale. En outre, la flexibilité professionnelle des associés est également limitée par la prohibition de concurrence, par exemple. Aussi la taxation à l’impôt sur le revenu de l’ensemble du bénéfice constitue un frein au développement de l’entreprise et aux investissements












Conclusion
La société en nom collectif correspond aux petites entreprises qui travaillent dans un contexte très personnel. Son acte de fondation est très simple. Cette forme de société extrêmement simple est la forme de société "par défaut", qui peut être choisie dès lors que deux ou plusieurs personnes physiques souhaitent s’associer afin d’exploiter ensemble une entreprise. Elle n’a pas de personnalité juridique propre mais doit pourtant s'inscrire sous son nom au registre de commerce, peut acquérir des droits, contracter des obligations ou agir en justice. Du point de vue fiscal, la transparence est de règle, puisque la société en nom collectif n'est pas assujettie et que les associés sont imposés directement sur leur quote-part des bénéfices de la société. Est-ce la seule société qui esciste ?
BIBLIOGRAPHIE :
-wikipedia. org /wiki /société_en_nom_colectif_(droit_français)
-www.educaloi.qc .ca »entreprise et organismes »types d’entreprises
-www.creeruneentreprise.fr /juridique/snc.htm


Réalisé par :
AFFODOGANDJI Véronique : senanvéronique@gmail.com
AKOZOUN Esther : esthakozoun.@yahoo.fr
ANATO Farole : fanato@ymail.com
BACHABI B. Nassiratou
NANOUKON Achille : achilenanoukon.an@gmail.com
POSSOU Marie-Claire

Tchoromi Judith, Adonai Calavi. Licence 2e année 23/01/2015 04:57

INSTITUT SUPERIEUR DE MANAGEMENT ADONAI




EXPOSE
MATIERE: DROIT DES AFFAIRES
LA SOCIETE ANONYME

DEUXIEME ANNEE/ 2e Année

2014-2015







GROUPE: N°5
EXPOSANTS:
ATACHI MELAINE ( melaineatachi@yahoo.fr)
AYIKPON Olive
DOGNITO FANNY
DOKO DORIS
HAZOUME ESPERANCE
HAZOUME NICOLE AFFI
TCHOROMI JUDITH ( tchoromimelle@yahoo.fr)

Sous la supervision du Dr KPENGLA-S- Oswald
et de Mr GNACADJA Valère


PLAN

I/ INTRODUCTION

II/ LES CONDITIONS DE CONSTITUTION DE LA SA

A- Les conditions de fond
B- Les conditions de forme

III/ ORGANISATIONS ET FONCTIONNEMENT DE LA SA

A- L'organe de gestion et d'administration
B- Les modalités de cession et de transmission des parts
C- Les principales décisions collectives
D- L'organe de contrôle dans les SA
E- Droit des associés et des actionnaires
F- La dissolution de la SA

IV/ CONCLUSION


LA SOCIETE ANONYME

I/ INTRODUCTION

Une Société Anonyme (SA) est une entreprise dans laquelle les actionnaires doivent être au moins de sept et le capital social est divisé en actions, a un montant minimum très élevé. La SA permet ainsi de réunir des actionnaires et des capitaux très nombreux. La responsabilité des actionnaires joue comme la SARL; chaque actionnaire qui reçoit une partie du bénéfice appelée dividende.
Dans notre travail, nous allons définir de manière plus détaillée la Société Anonyme en énonçant les conditions de sa constitution, ses organisations et son fonctionnement.

II/ LES CONDITIONS DE CONSTITUTION DE LA SA

A- les conditions de fond
Le capital social: le minimum légal est de 10 millions, mais sera de 100 millions si elle fait appel public à l'épargne. Le capital social est divisé en parts appelés actions d'un montant nominal de 10 000 F CFA. Ces actions sont soit nominatives ou au porteur.
la libération des fonds lors de la souscription:
Les apports en numéraire doivent être obligatoirement libères du quart au moins de leur montant; le surplus devant être libéré dans les 3 ans suivant l'immatriculation au RCCM ou l'augmentation du capital;
les apports en nature doivent toujours être libérés à la souscription;
les apports en nature ainsi que les avantages particuliers doivent, quelle que soit leur valeur , être vérifiés par un commissaire aux apports.

B- les conditions de forme
Les statuts doivent être rédigés conformément à l'article 10 de l'Acte uniforme, par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d'authenticité déposé avec reconnaissances d'écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent être modifiés qu' en la même forme. Ils doivent en outre indiquer:
*le mode d'administration et de direction retenu;
*selon le cas, soit les nom, prénom, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la société ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur général ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son suppléant;
*la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration;
*la forme des actions émises;
*les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société;
*le cas échéant, les restrictions à la libre négociabilité et à la libre cession des actions ainsi que les modalités de l'agrément et de la préemption des actions.
Les statuts sont signés par tous les souscripteurs en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après la déclaration de souscription et de versement.

III/ ORGANISATIONS ET FONCTIONNEMENT DE LA SA

A- L'organe de gestion et d'administration
Il s'agit d'un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires. Ils sont nommés par les statuts ou par une décision collective et sont révocables "ad nutum" sur décision de l'AG. Un juste motif de révocation n'est donc pas nécessaire. Les actionnaires d'une SA ont le choix entre deux modes d'administration: la SA avec conseil d'administration et la SA avec administrateur général.
*La SA avec conseil d'administration est dirigée par un président directeur général (PDG) ou un directeur général (DG) distinct du président du conseil d'administration (PCA).
-Le conseil d'Administration est composé de 3 à 12 membres. Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires. Le nombre de ces derniers ne peut cependant pas dépasser le tiers des membres du conseil.
-Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou l'AG constitutive ( dans ce cas leur mandat ne pourra pas dépasser 2 ans). En cours de vie sociale, les administrateurs sont désignés par l'AG Ordinaire (dans ce cas leur mandat ne pourra pas dépasser 6 ans). Ils sont rééligibles en principe sauf stipulations contraires des statuts.
-Lorsqu'un administrateur est une personne morale(Etat du Sénégal dans la société ICS), elle désigne un représentant permanent actionnaire ou non, pour la durée de son mandat. Lors de chaque renouvellement de son mandat, elle doit indiquer si elle maintient ou non la personne physique précédemment désignée.
-La désignation des administrateurs doit être publiée au RCCM;
-Le Président Directeur Général (PDG) est nommé parmi les membres du Conseil d'Administration. Il est nécessairement une personne physique et la durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
*La SA avec Administrateur général. Cette possibilité est offerte aux SA comprenant un nombre d'actionnaires égal ou inférieur à 3. Ici la direction sera assurée par cet Administrateur général.
-Le premier Administrateur Général est désigné dans les statuts ou l'AG constitutive ( dans ce cas leur mandat ne pourra pas dépasser 2 ans). En cours de vie sociale; les administrateurs sont désignés par l'AG Ordinaire (dans ce cas leur mandat ne pourra pas dépasser 6 ans).
- L'Administrateur Général est investi des pouvoirs les plus étendus. Il est quasiment seul maitre à bord.

B- Les modalités de cession et de transmission des parts
Des clauses statutaires peuvent restreindre la liberté de transmission des actions nominatives sauf toutefois entre actionnaires et en cas de succession, de liquidation de communauté entre époux, et de cession à un conjoint; à un ascendant ou à un descendant.
- Le refus d'agrément d'un cessionnaire proposé, entraine pour la société l'obligation de racheter ou de faire racheter les titres dans les trois mois.

C- Les principales décisions collectives
*Les décisions ordinaires concernent:
-l 'approbation des comptes annuels
-La nomination et le remplacement des membres des organes d'administration de même que la fixation de leur rémunération;
- l'affectation et la répartition des résultats;
-Généralement toutes décisions n'entrainant pas la modification des statuts.
Les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés dans les SA.
Les décisions extraordinaires concernent:
-l'augmentation ou la réduction du capital social
-La modification de la durée de l'exercice social;
-le transfert du siège
-La modification des modalités d'administration;
-La décision de dissolution anticipée;
-En général toutes les décisions entrainant une modification des statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés dans les SA.

D- L'organe de contrôle dans les SA
Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont obligatoirement nommés pour six exercices (deux seulement à la constitution).
NB: Les SA faisant appel public à l'épargne, doivent désigner deux commissaires aux comptes titulaires et deux suppléants.
*Rôle des commissaires aux comptes: la mission essentielle des commissaires aux comptes (ou du conseil de surveillance) est de surveiller et de contrôler les comptes de la société. A cet effet
-ils disposent d'un droit permanent de vérification portant notamment sur les livres comptables, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société;
-ils doivent être convoqués à toutes les assemblées générales et à toutes les délibérations des organes d'administration;
-ils doivent émettre sur les comptes un rapport de certification ou à défaut indiquer les motifs de réserves émises ou du refus de certification;
-ils sont tenus de faire des contrôles et des rapports dans certaines circonstances (vente de biens par un actionnaire de la société, réduction du capital, suppression de droit préférentiel de souscription, transformation...)

E-Droits des associés et des actionnaires
Les actionnaires reçoivent des actions. Il y a plusieurs types d'actions dont:
- les actions de numéraire, émises en contrepartie de l'apport en espèces. Elles doivent être libérés du quart au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la société.
- les actions d'apport, émises en contrepartie d'apports en nature. Elles sont obligatoirement nominatives et doivent être intégralement libérées à la constitution. Elles ne sont pas librement négociables.
NB: Outre ces droits, les associés et les actionnaires ont:
* Un droit à l'information:
-par le droit de communication des documents comptables de la société
-par la présentation de rapports des organes d'administration et de contrôle
*Un droit de participation à la gestion sociale:
-droit de devenir administrateur ( pour les actionnaires dans les SA)
*Droits de vote aux assemblées: l'influence de l'actionnaire par exemple dépend du nombre d'actions détenus.
*Droits pécuniaires: droit au partage sur les profits réalisés par la société. Il s'agit des dividendes distribués, du boni de liquidation en cas de dissolution-liquidation de la société.
La responsabilité des actionnaires et des associés face aux dettes sociales est limitée. En cas de perte, ils ne les supportent qu'à concurrence du montant de leur mise dans le capital social.

F- La dissolution de la SA
Les causes de dissolution:
* la perte d'actifs net représentant plus de la moitié du capital social. En effet si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inferieurs à la moitié du capital, le Conseil d'Administration ou l'administrateur général selon le cas est tenu de provoquer la réunion de l'AG extraordinaire,
*la réduction du capital social au-dessous du minimum légal
Les effets de la dissolution:
Lors de la dissolution des sociétés, la volonté se manifeste dans les statuts lorsque les associés ont prévu dans le statut un terme pour la dissolution de la société ou dans les conventions conclues par les associés. Il n'existe donc pas de procédure administrative ou judicaire par laquelle les pouvoirs publics peuvent mettre fin directement aux activités d'une société lorsqu'elles sont jugées indésirables.
La dissolution peut être provoquée soit par la volonté des associés soit par une intervention judiciaire. La dissolution est la disparition de la société. Le droit commun ainsi que l'acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique prévoient plusieurs causes de dissolution des sociétés. Dissolution voulue par les associés. Dissolution décidée aux conditions d'une modification des statuts. Dans ce cas, la société prend fin par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts. Il s'agit d'une dissolution anticipée qui impose de réunir le consentement nécessaire pour une modification des statuts. Pour les sociétés de personnes, le principe demeure l'unanimité tandis que dans les sociétés de capitaux, il faut une majorité qualifiée variable selon le type de société. La décision relève dans tous les cas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire dans les sociétés de capitaux. Cette majorité se calcule par rapport au capital social.
Les causes communes de dissolution de sociétés sont applicables aux sociétés de personnes. Mais en raison de leur caractère intuitu personae très marqué, celles-ci sont dissoutes de plein droit dans les cas suivants: le décès d'un associé ou son absence; la dissolution d'une personne morale associée, la révocation des gérants statutaires, la faillite d'un associé, son interdiction ou son incapacité de faire le commerce. Il est néanmoins possible dans tous ces cas d'éviter la dissolution automatique de la société soit par une clause appropriée insérée dans les statuts, soit par une décision prise par les associés à l'unanimité. On rappelle que la survenance de ces événements à des associés n'ayant pas la qualité de commerçant n'est pas une cause de dissolution automatique de la société.
La société étant un contrat, les associés peuvent donc fixer un terme auquel elle doit prendre fin de même qu'ils peuvent décider à tout moment de l'interrompre.
La dissolution de la société entraine sa liquidation hormis les cas prévus à l'article 1844-4 à savoir en liquidation et au troisième alinéa de l'article 1844-5. La liquidation est donc la conséquence normale de la dissolution. Et il n'est pas possible pour les associés de faire dissolution. Les associés même unanimement ne peuvent pas décider de ne pas procéder à la liquidation et au partage de la société dissoute. Elle peut aussi transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou à des sociétés nouvelles. Ces opérations peuvent intervenir entre des sociétés de forme différentes. Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées dans des conditions requises pour la modification de ses statuts. SI l'opération comporte la création de sociétés nouvelles ,chacune de celles -ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée. L'article 201 alinéa 4 prévoit quant à lui que la procédure de liquidation est inutile lorsque "l'associé unique" hérite du patrimoine de la société.
La liquidation peut être amiable ou judiciaire. Elle est amiable lorsqu'elle est décidée et organisée par les associés. Elle est judiciaire lorsqu'elle est prononcée par le juge.

Le principe de base c'est le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation et la désignation du liquidateur car la dissolution met fin aux fonctions des organes de gestion et de représentation. En pratique la liquidation est souvent réglée par les statuts sous réserves des dispositions d'ordre public contenues dans l'Acte Uniforme. Ainsi la société dès sa dissolution jouit d'une liberté plus grande qu'au cours de son fonctionnement.
De ce fait le liquidateur est nommé et révoqué conformément aux dispositions statutaires. Lorsque les statuts ne le prévoient pas et au cas ou la liquidation est décidée par les associés le liquidateur est nommé par ceux ci dans les conditions variables selon les formes de la sociétés.
Le liquidateur est nommé dans la SA aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires. Il est révoqué dans les mêmes formes. Lorsque les associés n'ont pas pu désigner un liquidateur, ce dernier est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé dans les conditions prévues par les articles 226 et 227 de l'Acte Uniforme.

IV/ CONCLUSION
Les entrepreneurs ont eu très tôt l'idée de s'asseoir par un contrat de société, regroupant ainsi leurs capitaux, leurs moyens de production en vue d'accomplir en commun une activité économique. Ainsi la société anonyme (SA) est un contrat de société qui a pour effet de créer une personne juridique nouvelle: la Société

Réalisé par:

ATACHI Mélaine (melaineatachi@yahoo.fr)
AYIKPON Olive
DOGNITO Fanny
DOKO Doris ( dorisdoko@gmail.com)
HAZOUME Esperance
HAZOUME Nicole Affi
TCHOROMI Judith (tchoromimelle@yahoo.fr)

zohoun gloria 22/01/2015 09:24

THEME : société a responsabilité limité
Sous la supervision de : Dr Oswald KPENGLA-s
Ism Adonaï calavi(BTS2)



















PLAN
Introduction
I-Définition
II-Caractéristiques juridiques
III-Les associés
1-Nombre minimal d'associés
2-Conditions pour être associé
IV-Responsabilité des associés
1-Capital social minimum
2-Apports
a)Apports en numéraire
b) Apports en nature
c)Apports en industrie
V-Répartition du bénéfice
VI-Augmentation ou réduction de capital
VII-Gérance
VIII-Régime fiscal
Conclusion




Introduction
Une société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun soit leurs biens soit leurs activités en vue de réaliser les bénéfices qui seront ensuite partages entre elles ou pour profiter d’une économie personne morale née de ce contrat. Ainsi la Société à Responsabilité Limite(SARL) est l'une des formes juridiques les plus répandues. Elle est choisie par les créateurs d'entreprise pour les avantages qu'elle présente. Dans la suite de notre développement nous aurons à définir une SARL, à donner ses caractéristiques et à présenter son fonctionnement.
I-Définition
Une société à responsabilité limitée (SARL) est une société commercialeoù la responsabilité est limitée aux apports, et qui présente des caractéristiques d'une société de personnes (2 à 100 personnes), notamment parce que les parts détenues dans le capital ne sont pas librement accessibles sans accord de tout ou partie des associes.la Sarl se caractérise par la responsabilité limitée des associés: leur perte potentielle se limite au montant de leurs apports respectifs
II-Caractéristiques juridiques
- Capital
o Le montant du capital de la société est librement fixé par les statuts. à l'origine le capital minimum était de 20 000 FRF (loi du 13 juillet 1967). Au 1er mars 1985, ce capital minimum a été porté à 50 000 FRF (Loi no 84-148 du 1er mars 1984), puis au passage à l’euro à 7 500 euros, aujourd'hui le capital minimum d'une SARL est fixé librement à la constitution de l'entreprise.
o Suppression d’un capital minimum : La loi pour l'initiative économique du 1er août 20031 a supprimé l'obligation du capital minimum qui était de 7 500 euros ; il est donc légal d'ouvrir une société avec un capital d'un euro. Toutefois le capital social est un gage de confiance vis-à-vis des banques et organismes prêteurs ou des créanciers. Il est également un indice pour les partenaires, car on aura plus tendance à faire affaire avec une société qui a un capital important, car en cas de problèmes, les associés sont tenus des pertes à hauteur de leur apport dans le capital. Toutefois, la santé de la société n’est qu’imparfaitement rendue par le capital social et il vaut mieux prendre connaissance de ses comptes et bilans.
o Le capital est divisé en parts sociales et sa répartition est mentionnée dans les statuts.
o Cela permet notamment d’organiser la répartition des pouvoirs au sein des sociétés (associés majoritaires et minoritaires, important dans le vote des décisions). Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature.
o Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire d'au moins un quart de leur montant (loi 2012-387 du 22-3-2012), sous peine de nullité de l'opération.
o Les apports en nature (biens, stocks, créances, etc) doivent être effectués immédiatement.
o Les apports en industrie sont désormais autorisés (compétence particulière, « tour de main », expertise), mais ils n'entrent pas dans le montant du capitalsocial. Ils permettent toutefois d'acquérir la qualité d'associé et de participer au partage du bénéfice. Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.
• Associés (personnes physiques ou morales)
o Minimum : 2 (Article L223-1 du code de Commerce)
o Maximum : 100
o Leur responsabilité est limitée à leurs apports.
III-Les associés
1-Nombre minimal d'associés
On peut constituer une Sarl avec un seul associé. Il s'agit alors d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.(EURL)
La Sarl classique exige donc au moins deux associés et ne peut pas en comprendre plus de cent.
2-Conditions pour être associé
Un mineur, même non émancipé, peut être associé d'une Sarl. Tout comme des époux, des concubins, des personnes de nationalité étrangère, d'autres personnes morales.
IV-Responsabilité des associés
La responsabilité des associés est limité au montant de leurs apports, donc à la part de capital. Des règles particulières sont néanmoins applicables au gérant majoritaire en cas de dépôt de bilan.

1-Capital social minimum
Le montant du capital social, divisé en parts sociales, est fixé dans les statuts et peut être réduit à la somme symbolique d'un euro. Ce montant doit être mentionné dans tous les documents émanant de la société.
2-Apports
a-Apports en numéraire
Les associés font généralement desapports en numéraire, par virement ou chèque. Lors de la constitution, ils peuvent ne verser qu'un cinquième de leurs apports en numéraire. Le solde doit être versé, en une fois ou en plusieurs fois, dans les cinq ans qui suivent, sur appel du gérant.
b-Apports en nature
Les associés peuvent aussi faire des apports en nature (fonds de commerce, brevets, immeuble, meubles, etc.), apports obligatoirement évalués dans les statuts par un commissaire aux apports.
c-Apports en industrie
Ils peuvent également faire des apports en industrie et mettre à disposition de la société leurs compétences, les connaissances, leur travail, etc. Ces apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans le capital mais ils donnent droit à un certain nombre de parts sociales et à une part du bénéfice et de l'actif selon les modalités fixés dans les statuts.
V-Répartition du bénéfice
La part du bénéfice attribuée aux associés n'est pas obligatoirement proportionnelle aux apports de chacun, les statuts pouvant fixer des répartitions différentes.
VI-Augmentation et réduction de capital
En cours d'existence, le capital social d'une SARL peut être augmenté ou réduit.
1-L'augmentation de capital
Dans la loi du 2 juillet 1966, il existe peu de dispositions particulières concernant l'augmentation de capital des SARL. En conséquence, il convient de s'inspirer des dispositions applicables pour les SA.
a)L'augmentation par voie d'apports
o Apports en numéraire
L'augmentation de capital sera décidée par l'assemblée générale extraordinaire et lamodification des statuts avec une majorité de 3/4 des parts sociales. Si les statuts l'ont prévu, la décision peut être prise par consultation écrite.
À la première consultation, l'assemblée doit décider des modalités les plus importantes (montant, nombre de parts, montant de la prime…). Le gérant s'occupe des souscriptions et des libérations de fonds puisque la libération intégrale est exigée de suite. La seconde consultation entérine l'augmentation de capital et modifie les statuts.
Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les six mois du premier dépôt des fonds, les apporteurs peuvent demander le remboursement de leurs dépôts. En cas de souscription par un tiers, un agrément est nécessaire. Pour les époux communs en biens, il est nécessaire d'avertir le conjoint sous peine de nullité de l'apport.
En cas d'apport en numéraire par des associés personnes physiques, un crédit d'impôt sur le revenu est accordé. Il s'élève à 25 % de la somme apportée. Il convient de conserver les titres pendant cinq ans.
o Apports en nature
L'apport de bien en nature doit résulter d'un contrat écrit. La procédure est voisine de celle qui existe au niveau de la constitution : on évalue les apports dans un rapport annexe aux statuts sous la responsabilité d'un commissaire aux apports. Le contrat d'apport doit être agréé par les associés.
Compensation de créances en parts sociales
Soit par apport en nature, soit par voie de compensation. Les créances compensées doivent être certaines et exigibles. De plus cette possibilité doit être prévue par l'assemblée extraordinaire qui décide de l'augmentation.
b) Augmentation par voie d'incorporation de réserves, primes d'émission et bénéfices
La décision de procéder à une telle augmentation de capital est valablement prise par les associés représentant la moitié au moins des parts sociales et non pas 3/4. Les formalités sont identiques à celles d'une augmentation par apports en numéraire.
2-La réduction et la perte de capital
La loi du 1er août 2003 a abrogé l'exigence selon laquelle, sauf transformation de la SARL en une société d'une autre forme, la réduction du capital social au-dessous du minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à le ramener au moins à ce niveau.
Il faut se référer aux règles relatives à la réduction du capital social des sociétés anonymes :
• Nature et motifs de l'opération :
La réduction du capital est envisagée selon deux hypothèses au cours de la vie de la société :
1. la société réduit son capital par remboursement des apports. elle estime que son capital est trop important au regard des besoins de sa trésorerie. ce cas est peu fréquent, il ne se rencontre que dans les sociétés qui ont réduits leur activité.
2. la société a subi des pertes telles que les amortissements par imputation sur les bénéfices futurs parait improbable, et en tout cas, rend impossible la distribution de dividendes pendant la durée de cet amortissement ou encore, la société désire assainir sa situation financière et procède à la réduction de son capital pour compenser tout ou partie des pertes.
VII-Gérance
La Sarl est dirigée par un ou plusieurs gérants dont la nomination est soumise à certaines formalités. Ils sont obligatoirement des personnes physiques, associés ou non associés. Leur rémunération est déductible du bénéfice de la société. Elle est imposée dans la catégorie des salaires.
Le gérant minoritaireou égalitaire est soumis au régime social des salariés, tout comme le gérant non associé. Le gérant majoritaire est soumis au régime des non-salariés.
VIII-Régime fiscal
La Sarl est en principe soumise à l'impôt sur les sociétés.
La part des bénéfices attribués aux associés est alors imposée dans la catégorie des revenus mobiliers en tant que dividendes.
Les Sarl de famille peuvent opter pour l'impôt sur le revenu. Tout comme les Sarl créées depuis moins de cinq ans.
.Option : si tous les associés sont des personnes physiques et membres d'une même famille (époux et/ou enfants), la SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, le bénéfice est systématiquement réparti entre associés et ajouté dans la déclaration des revenus de chacun.
Pour le gérant de la SARL, il existe deux régimes distincts de protection sociale : le statut de gérant minoritaire ou égalitaire et le statut de gérant majoritaire qui se détermine suivant le nombre de parts sociales détenu par le gérant, par son conjoint et ses enfants mineurs non émancipés. Le gérant est minoritaire s’il détient moins de 50 % des parts; égalitaire s’il détient 50 % des parts sociales (même statut que le gérant minoritaire); majoritaire s’il détient plus de 50 % des parts.
En cas de cogérance, on cumule les parts détenues par tous les gérants pour déterminer leur statut social respectif.
• Le statut de gérant minoritaire ou égalitaire : Il est assimilé à celui d'un salarié au regard de la protection sociale et bénéficie donc du régime général de Sécurité sociale. Le statut du gérant égalitaire est assimilé à celui du gérant minoritaire. Il est possible de cumuler la fonction de gérant minoritaire avec la qualité de salarié. Le gérant doit pour cela remplir les conditions suivantes :
o occuper un poste de travail effectif ;
o exercer une activité distincte de la gérance ;
o être rémunéré par un salaire ;
o travailler sous un lien de subordination.
• Le statut de gérant majoritaire : Il est assimilé à celui d'un commerçant. Il bénéficie, en effet, du même régime de protection sociale que celui des travailleurs non salariés (TNS). Il ne peut pas cumuler un contrat de travail avec sa fonction de gérant dans la même société.

Conclusion
La SARL est une forme sociétale très répandue et adoptée par le créateur d’entreprise en raison de ses nombreux avantages. Elle possède donc plusieurs atouts que les autres formes sociétales ne possèdent pas.
Quelle est donc la relation entre une SARL et les autres formes de societe ?










Presente par :
TOKLPONOU Bernice
ONIBOUKOU Elysée
TOFFON Isnette
TOGBEDJI Estelle
HOMEGNON Yvette
ZANOU Rodia
ZOHOUN Gloria

Groupe*11 ISMAdonai Calavi BTS2 21/01/2015 18:22

Groupe n*11
THEME : SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)


Sous la supervision de
- Dr. Oswald KPENGA-S




Plan
INTRODUCTION

I – DEFINITION DE LA SNC ET SES CARACTERISTIQUES

II – LA CONSTITUTION DE LA SNC
A- Les conditions pour devenir SNC
B- La Responsabilité des associés

III - LA VIE SOCIALE DE LA SNC
A- Les gérants
B- Les Associés
C- Les commissaires aux comptes

IV – LA DISSOLUTION DE LA SNC
CONCLUSION
BIBLIOGRAPHIE







INTRODUCTION
Dans le monde des affaires, plusieurs sociétés travaillent à faire valoir leurs qualités dans le domaine du commerce. Parmi elles, nous allons nous intéressé à la SNC.
Qu’est ce que la SNC ?
Quelle est la constitution la vie sociale et la dissolution de la SNC ?
I – DEFINITION DE LA SNC ET SES CARACTERISTIQUES
La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçants et répondant indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Comme caractéristiques de la SNC, on peut citer :
- La SNC est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associé, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société en nom collectif »
- Tous les associées sont gérants sauf stimulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants associées ou non, ou en prévoir la désignation par acte ultérieur
- Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cependant, les sociétés dont les chiffres d’affaires à la clôture de l’exercice social de DH, sont tenues de désigner un commissaire au moins.
- La révocation des gérants ne peut être décidée qu’à l’unanimité des associés. Cette révocation entraine la dissolution de la société ; à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.
- Les parts sociaux sont nominatives et ne peuvent êtres cédés qu’avec le consentement de tous les associés.
- La société prend fin par le décès de l’un des associés sauf s’il a été stipulé que la société continuerait, soit avec les associés seulement, soit avec un ou plusieurs héritiers, ou toute autre personne désignée par les statuts.

II – LA CONSTITUTION DE LA SNC
A- Les conditions pour devenir SNC
Les associés ont obligatoirement la qualité de commerçant :
- Ils peuvent être des personnes physiques ou morales, mais impérativement inscrit au RCS en qualité de commerçant, il faut donc être majeur pour être associé de SNC.
- En cas de décès d’un associé, et si les statuts prévoient que la société n’est pas dissoute les héritiers doivent céder leurs parts s’ils ne sont pas commerçants, sinon la société doit être transformé en société en commandite simple. Les associés peuvent réaliser un apport en numéraire en nature ou en industrie : il faut signaler que les règles relatives aux apports sont beaucoup plus souple ici : pas de délais pour libérer l’apport en numéraire, pas de commissaire aux apports pour les apports en nature.
-
B- La Responsabilité des associés
La SNC est une société dangereuse car les associés sont indéfiniment et solidairement responsables du paiement des dettes sociales :
- Indéfiniment : c'est-à-dire quelque soit le montant des dettes de la société : la responsabilité n’est pas limitée au montant des apports.
- Solidairement : si un ou plusieurs associés ne peuvent pas payer les autres doivent payer leurs parts : c’est donc l’associé, et non le créancier qui apporte le risque insolvabilité. La société dispose de 8 jours pour régler sa dette à compter de la mise en demeure qui lui est adressé ; à défaut le créancier peut s’adresser aux associés.

III - LA VIE SOCIALE DE LA SNC
A- Les gérants
• Principe : tous les associés ont la qualité de gérant ; cette règle qui est supplétive est souvent écarté en pratique afin qu’un seul gérant soit en activité.
• Le gérant peut être associé ; nommé par les statuts ou par l’assemblé des associés au cours de la vie sociale à l’unanimité ou, si les statuts le prévoient à la majorité.
• Il dispose de tout les pouvoirs pour agir dans l’intérêt de la société, sans empiété sur les pouvoirs de l’assemblé des associés ; mais il ne peut conclure d’acte qui ne soit pas dans le périmètre de l’objet social : dans ce cas la société n’est pas engagée.
• Il ne peut être révoqué à tout moment ; toute fois, si sa révoquations n’est pas justifiée par un sujet motif, il peut prétendre à des dommages et intérêts ; de même, il peut être indemnisé s’il est révoqué dans des circonstances abusives ou vexatoire ou si le principe du contradictoire n’est pas respecté.

B- Les Associés
Ils disposent d’un certains nombre de prérogatives :
- Droit à l’information sur la gestion de la société
- Droit de voter
- Droit de percevoir
Les décisions collectives sont adoptées à l’unanimité, sauf si, les statuts prévoient une règle certaine comme des parts sociaux.
C- Les commissaires aux comptes
- Leur nomination n’est pas obligatoire, mais elle peut être décidée à tout moment pas les associés.
- Leur nomination devient obligatoire si deux de ces trois seuils sont franchis à la fin d’un exercice.
C A supérieure à 3.100.000 E
Total du bilan supérieure à 1.550.000 E
50 salariés
- Leurs mission est identique à celle qui leur est repartie dans les autres sociétés.
IV – LA DISSOLUTION DE LA SNC
Elle intervient, comme dans les autres sociétés :
- En raison de la survenance d’une des causes de dissolution communes à des sociétés (code civil)
- Sur décision de juge (dissolution pour juste motif)
- Sur décision des associés à l’unanimité (ou majorité statuaire différence)
Mais il existe des causes spécifiques de dissolution des SNC.
Conclusion
Après notre étude, nous pouvons retenir donc que la SNC est une société qui regroupe des associés qui répondent aux normes et qualités de commerçant.
Elle se distingue des autres de part ses caractéristiques qui lui sont propres. Serait-elle la meilleur des sociétés ?
BIBLIOGRAPHIE
- www.Google.com
- Ancien exposé



Réalisé par

BADA Cédric (bacybern@yahoo.fr)
BOUTOKPO Antoine (elanthony03@yahoo.fr)
De-SOUZA Jean Yves (roland_yves@hotmail.fr)
FALADE Carlos (carlosfalade1@gmail.com)
HOUNDONOUGBO Sandrine (houndonougbosandrine@yahoo.fr)
KONA Clovis (konaclovis@gmail.com)
SESSOU Hermione (hermione.sessou@yahoo.com)

Groupe*8 ISMAdonai Calavi BTS2 20/01/2015 21:07

Année Académique 2014-2015
THEME
LES SOCIETES ANONYMES(SA)


Noms de l’enseignant
Dr. Oswald Kpengla-s





PLAN
INTRODUCTION
I. Généralités sur les sociétés Anonymes
A. Définition
B. Caractéristiques des Sociétés Anonymes
II. Administration des Sociétés Anonymes A. La Société Anonyme avec conseil d’administration
B. La Société Anonyme avec Administration Générale
III. Avantages et limites de la Société Anonyme
A. Avantages de la Société Anonyme
B. Inconvénients de la Société Anonyme
CONCLUSION




INTRODUCTION
L’Acte Uniforme OHADA relatif aux Droits des sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique met en place les règles applicables aux sociétés commerciales et aux groupements d’intérêt économique. Entré en vigueur le 1er Janvier 1998, l’Acte Uniforme OHADA relatif aux droits des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique met en place les règles applicables aux sociétés commerciales et aux groupements d’intérêt économique. S’inspirant de la loi Française du 24 juillet 1996, ce texte a
modernisé le droit des sociétés des Etats membres en assurant une plus grande
protection des droits des actionnaires et des tiers.
En vertu de cet acte, toute personne, quelle que soit sa nationalité, souhaitant exercer une activité en société dans l’un des Etats parties, doit obligatoirement choisir l’une des formes de sociétés prévues par l’Acte uniforme OHADA. A cet
effet, six (6) formes de sociétés ont été prévues a savoir :
 La société en nom collectif
 La société en commandite simple
 La société à responsabilité limitée
 La société Anonyme
 La société en participation
 Le groupement d’intérêt économique
Parmi ces différentes types de sociétés, la société Anonyme fera l’objet de notre
présent exposé a travers des développements axés essentiellement autour de
certains points clés comme la définition et caractéristiques des SA, les modes de
Gestion autorisés ainsi que les avantages et inconvénients liées au choix de cette
dernière.

I. Généralités sur les sociétés Anonymes
La société anonyme repose sur un démembrement de la fonction d'entrepreneur,
en opposant l'actionnaire à l'administrateur. Dans l'entreprise traditionnelle, le
commerçant ou les associés, apporteurs des moyens de production, étaient les
maîtres de l'affaire.

A.Définition de la Société Anonyme
La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont
responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les
droits des actionnaires sont représentés par des actions. La société anonyme peut
ne comprendre qu'un seul actionnaire.
Selon l’Article 386 du code de l’OHADA, La société anonyme est désignée par
une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en
caractères lisibles des mots : « société anonyme » ou du sigle : « S.A. » et du
mode d'1administration de la société tel que prévu à l'article 414.
La société anonyme est fondée sur une dissociation entre la propriété et la
gestion. La société anonyme est une institution, qui repose sur trois principes

 Hiérarchisation des organes et homogénéité de leur composition :
l'assemblée générale choisit les administrateurs dans son sein et le conseil
d'administration désigne le président parmi ses membres  Hiérarchie des pouvoirs, avec les pouvoirs de l'assemblée générale, ceux
du conseil d'administration et ceux du Président  Contrôle des actionnaires, notamment par l'intermédiaire des commissaires aux comptes, permettant la mise en œuvre des responsabilités civiles et
pénales.
Les commissaires au comptes peuvent être soit des personnes physiques
soit des personnes morales exceptées les sociétés civiles sauf celles inscrites a l’ordre des états partie (article 694 du code de l’OHADA)

B.Caractéristiques d’une Société Anonyme
L’étude caractéristique des sociétés anonyme sera basée sur deux principaux
éléments qui sont leur constitution et le mode de transmission des actions en son
sein.

1. La constitution des Sociétés Anonymes.
Nous aborderons cette partie en suivant deux principales étapes qui sont :

 L’étape de la formation de la Société Anonyme et  L’étape de la constitution proprement dite de la Société Anonyme.

a) L’étape de la Sociétés Anonymes en Formation
La société est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituée. Autrement, la formation de la société s’étend du moment de l’idée de créer une société jusqu’à celui de la signature des statuts. Les fondateurs de la société ont pour rôle d’accomplir les premiers actes en vue de la constitution de la société.
Ce rôle est à terme au jour de la signature des statuts.
Durant ce moment, quelques actes peuvent être posés par les fondateurs afin d’accomplir leur tâche décemment. C’est ainsi que dans la sauvegarde des
intérêts des tiers qui ont pu entrer en relation avec la société en formation, il sied
de déterminer le régime de responsabilité découlant des actes et engagements
posés par les fondateurs. Le sort des actes et engagements pris par les fondateurs
de la société Formellement, ces actes et engagements conclus durant cette étape
de formation de la société anonyme doivent être décrits dans un document dit «
état des actes et engagements accomplis pour le compte de la société en
formation ». Ceci, avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la portée des obligations qu'ils comportent pour la société. Cet “état” doit être porté
à la connaissance des actionnaires fondateurs avant la signature des statuts, le cas échéant lors de l’assemblée générale constitutive lorsque la société fait publiquement appel à l’épargne.
A cet effet, WILLERMET distingue du point de vue juridique (la nature de l’acte) les contrats nécessaires à la constitution et les contrats concourant uniquement à la préparation de l’activité sociale. Les contrats nécessaires à la
constitution sont ceux inhérents au processus de formation et dont les fondateurs
ne peuvent se passer. Parmi les plus usuels, citions le contrat de société et le
contrat de souscription. Alors que les contrats concourant uniquement à la préparation de l’activité sociale sont les actes passés lors de la période de
formation ayant pour terminaison de préparer le commencement des opérations sociales sans correspondre au début effectif de l’exploitation. Il s’agit de mettre en place les éléments nécessaires à l’exercice de l’activité sociale, de préparer l’avenir du groupement en lui assurant un démarrage le plus rapide possible. La
signature des statuts et de cet état emportent reprise, par la société, des actes et
engagements indiqués dans cet état dès son immatriculation au registre du
commerce et du crédit mobilier.

b) L’étape de la constitution proprement dite des Sociétés
Anonymes
La société est constituée dès la signature de l’acte constitutif et cela, même avant le dépôt de cet acte au rang des minutes d’un notaire ou avant l’authentification de l’acte par le notaire. Il est à préciser qu’avant son
immatriculation, l'existence de la société n'est opposable aux tiers. Néanmoins,
ceux-ci peuvent s'en prévaloir en application de la théorie de l’apparence. L’étape de la société constituée non encore immatriculée court dès la date de constitution de la société (c'est-à-dire la date de la signature) jusqu’à celle de son
immatriculation au RCCM.
Toute modification des statuts ne peut être faite qu'en la même forme. Ils
doivent être signés par tous les actionnaires, en personne, ou par mandataire
justifiant d'un pouvoir spécial, après déclaration notariée de souscription et de
versement.
En ce qui concerne les actionnaires, la société anonyme peut être constituée,
soit par une personne physique ou une personne morale, soit entre plusieurs
personnes physiques ou personnes morales. Lorsque elle ne comprend qu'un
actionnaire, elle est appelée " société anonyme unipersonnelle "( article 385 du code de l’OHADA). Le capital minimum exigé pour la constitution d’une société anonyme est
10 000 000 FCFA. Il est divisé en actions de valeurs nominale égale dont le
montant ne peut être inférieur à 10.000 FCFA. Lors de la souscription, les
actions représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'un quart au
moins de leur valeur nominale ; le solde doit être libéré dans le délai de trois ans
à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des
sociétés.
En ce qui concerne les apports, ils peuvent être soit en nature ou en numéraire.

 Les apports en numéraire
Les sommes correspondant aux apports en numéraire doivent être déposées
dans un compte spécial ouvert au nom de la société en formation, soit dans une
banque, soit chez un notaire, domicilié dans l'Etat où la société aura son siège
social. Le retrait des fonds ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la
société au registre du commerce et du crédit mobilier.

 Les apports en nature
Ils doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports
désigné à l'unanimité par les futurs actionnaires ou, à défaut, par le président de
la juridiction compétente. Le commissaire aux apports établi un rapport qui est
annexé aux statuts.

2. La transmission des actions au sein de la Société Anonyme
Au sein de la société Anonyme, la transmission des actions peuvent se faire
suivant deux modes à savoir :
 Les actions au porteur
 Les actions nominatives

a) Les actions au porteur
Une action au porteur est un document imprimé, portant un numéro, et qui permet à celui qui l’a en sa possession, de se considérer comme propriétaire. (Comme par exemple, pour une somme d’argent). Pour transférer la propriété du
titre, il suffit de le remettre matériellement au nouveau bénéficiaire. Toutefois
les statuts de la société peuvent prévoir des restrictions quant à la liberté de
céder les titres. Ainsi, si le propriétaire du titre a été dépossédé
involontairement, il pourra faire opposition.

b) Les actions au porteur
Quant aux actions nominatives, leur transmission s'opère par transfert sur les
registres de la société. Les droits du titulaire d'actions nominatives résultent de
la seule inscription sur lesdits registres. Les statuts peuvent prévoir que la
transmission d'actions à un tiers étranger à la société sera soumise à l'agrément
préalable du conseil d'administration ou de l'assemblée générale des
actionnaires. Toutefois, la clause d'agrément est interdite en cas de succession,
de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un
conjoint, soit à un ascendant ou un descendant.
II. Administration des Sociétés Anonymes
L’administration et la Direction d’une société Anonyme peut se faire soit par un conseil d’administration ou soit par un administrateur unique appelé
administrateur général, si la société comprend au plus trois actionnaires.

A.La Société Anonyme avec un Conseil d'Administration
Dans ce cas ci, Le Conseil d'Administration comprend 3 à 12 membres. Les
administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales
: sans oublier que, les personnes morales doivent désigner un représentant
permanent (c'est-à-dire une personne physique).
Tous les administrateurs ne sont pas tenus d'être actionnaires, mais les
administrateurs non actionnaires ne peuvent pas représenter plus du tiers de
l'effectif du Conseil. Cette dérogation n'est pas applicable si la société ne
comprend que trois actionnaires ; dans ce cas, le conseil doit comprendre trois
actionnaires. Les premiers administrateurs, doivent être nommés dans les
statuts.
Le Conseil d'Administration désigne, parmi les administrateurs personnes
physiques, le Président du Conseil d'Administration.
La direction générale de la société peut être exercée :

 soit par un Président Directeur Général ;  soit par un Directeur Général, distinct du Président du Conseil
d'Administration. Le Directeur Général n'est pas tenu d'être administrateur
ou actionnaire de la société.
La validité des délibérations du Conseil d'Administration est soumise aux
conditions suivantes :

 Quorum : la moitié au moins des membres présents, toute clause contraire
étant réputée non écrite.
 Majorité : sauf disposition des statuts prévoyant une majorité plus forte,
majorité des membres présents et représentés.
B. La Société Anonyme avec Administrateur Générale
L'Administrateur Général n'est pas tenu d'être actionnaire de la société. Bien
qu'aucune disposition n'interdise expressément la désignation d'une personne
morale en tant qu'Administrateur Général, il est généralement admis que ces
fonctions ne peuvent être exercées que par une personne physique. Ainsi, dans
une société anonyme ne comprenant qu'un seul actionnaire personne morale,
celle-ci ne peut exercer les fonctions d'Administrateur Général. Le premier
Administrateur Général est désigné dans les statuts.
Dans tous les cas, la durée du mandat des premiers administrateurs (membres du
Conseil d'Administration ou Administrateur Général) est de deux ans, lorsqu'ils
sont nommés lors de la constitution de la société. En cours de vie sociale, ils
sont désignés pour la durée fixée dans les statuts, celle-ci ne pouvant excéder six
ans.
Il y a deux types d'assemblées Assemblées Générales :
 L'assemblée Générale Ordinaire
Elle statue notamment sur les états financiers de synthèse annuels et décide
de l'affectation des résultats. Elle doit être réunie dans les 6 mois à
compter de la clôture de l'exercice.
La validité des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire est soumise aux
conditions suivantes :
 Quorum : le quart au moins des actions droit de vote sur 1ère
convocation, et aucun quorum requis sur 2ème convocation.  Majorité : majorité des voix exprimées.
 L'assemblée Générale Extraordinaire
Elle seule est compétente pour modifier les statuts. La validité des ses décisions
est soumise aux conditions suivantes
 Quorum : la moitié au moins des actions droit de vote sur 1ère
convocation, le quart sur 2ème et 3ème convocations.  Majorité : majorité des deux tiers des voix exprimées

III. Avantages et limites de la Société Anonyme
Le choix de la Société Anonyme donne lieu aussi bien à des avantages dont on bénéficie qu’à des inconvénients auxquels l’on est obligé de faire face pour une
bonne gestion de cette dernière.
A.Les Avantages de la Société Anonyme
Comme avantages, nous pouvons souligner que :
La SA permet aux associés de moins engager leur responsabilité financière..
Ensuite, la SA est considérée par les investisseurs comme un gage de sécurité et
la crédibilité est importante vis-à-vis des parties prenantes (clients, fournisseurs, banques…).
Le fonctionnement d’une SA permet de répartir les pouvoirs entre les différents
organes sociaux :
 Conseil d’administration et directeur général,
 Ou conseil de surveillance et directoire.

Les actions d’une SA sont facilement négociables et cessibles, les actionnaires
peuvent entrer ou quitter aisément la société.
La SA est une société à risque limité : la responsabilité des actionnaires est donc limitée au montant qu’ils engagent pour la souscription ou le rachat des
actions.
La répartition des biens n’est pas officielle (pas d’inscription des actionnaires au registre du commerce). Vente facilitée de l’entreprise possible.
Les actionnaires collaborant sont considérés comme employés et sont
obligatoirement assurés.
La raison sociale peut être choisie librement.
Une possible prise d’influence du fondateur a travers des actions à droit de vote privilégié, des restrictions de transfert d’actions, de la répartition des actions
dans le propre environnement.

B. Les Inconvénients de la Société Anonyme
La SA est une structure beaucoup trop lourde pour les petites et moyennes
entreprises, une SARL ou une SAS correspondra mieux à leur situation. La création d’une SA nécessite de réunir un capital social au moins égal 10 000 000
FCFA.
Il est obligatoire de nommer un commissaire aux comptes dès la constitution de l’entreprise, sans aucune condition de seuils.
Comme dans les SAS, les apports en nature effectués lors de la création font obligatoirement l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports.
Les formalités à remplir lors de la création sont d’envergure, et les frais de
création élevés.
Double imposition du rendement et du capital de la SA, ainsi que sur le revenu
(dividende) et la fortune des actionnaires.
Instructions strictes concernant la comptabilité : réserves juridiques, mesures en
cas de surendettement, etc.
Les Frais de gestion sont trop élevés en ce sens quelle nécessite la rédaction et le
suivie de certains protocoles, la production des rapports de gestion, la gestion et le suivie de la comptabilité, l’organisation de l’assemblée générale, la production des formulaires fiscaux, la mise sur pied d’un organe de révision, etc.

CONCLUSION
En somme, la société Anonyme est réservée aux gros projets ou du moins
à ceux qui nécessitent des capitaux importants, et qui sont susceptibles de séduire et de convaincre un certains nombre d’actionnaires. Sa création nécessite
l’intervention d’un juriste ou d’un avocat, sa gestion doit être suivie par un cabinet d’expertise comptable, et son fonctionnement est assez lourd (conseil d’administration plus assemblée générale des actionnaires). Mais le capital peut
être facilement augmenté en fonction des besoins de la société, et de sa taille.


Réalisé par

BONNY Loic (www.bonnyloic@yahoo.fr)
da COSTA Morel (dmorel97@gmail.com)
DAGBA Vanessa (sgkc97@gmail.com)
GBAGUIDI Richmene (ugbaguidi@yahoo.fr)
KOUMASSEGBO Christelle (k.christeuf@gmail.com)
HOUALAKOUE Herbert (herberthoualakoue@gmail.com)

GROUPE No 7 ISM ADONAI CALAVI (BTS2): Exposé sur La Société A Responsabilité Limitée 20/01/2015 19:20

LA Société A Responsabilité limitée

ISM Adonai Calavi ( 2ième Année )

Plan

INTRODUCTION

I- CONSTITUTION ET FONCTIONNEMENT

A- Constitution
1- Le Capital
2- Statut


B- Fonctionnement
1- Nomination des dirigeants
2- Régime fiscal
3- Augmentation, réduction, transformation, dissolution

II- AVANTAGES ET INCONVENIENTS

A- Les avantages


B- Les inconvénients




CONCLUSION



INTRODUCTION

La société a responsabilité limitée (SARL) est la forme de société la plus répandue. Ce type de société permet d’exercer toute activité artisanale ou commerciale. Comme son nom l’indique, la SARL a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés. Bien que moins structurée qu’une Société Anonyme (SA) et donc moins rigide, la SARL obéit à un certain nombre de règles incontournables donc voici les plus marquantes.

I- CONSTITUTION ET FONCTIONNEMENT

A- Constitution
Une société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale où la responsabilité est limitée aux apports, et qui présente des caractéristiques d’une société de personnes (1 à 100 personnes), notamment parce que les parts détenues dans le capital ne sont pas librement accessibles sans accord de tout ou partie des associés.
1- Le Capital
Le montant du capital de la société est librement fixé par les statuts ; à l’origine le capital minimum était de 10.000F (d’après la loi). Toutefois le capital social est un gage de confiance vis-à-vis des banques et organismes prêteurs ou des créanciers. Il est également un indice pour les partenaires, car on aura plus tendance à faire affaire avec une société qui a un capital important, car en cas deproblèmes, les associés sont tenus des pertes à hauteur de leur apport dans le capital. Toutefois, la santé de la société n’est qu’imparfaitement rendue par le capital social et il vaut mieux prendre connaissance de ses comptes et bilans.
Le capital est divisé en parts sociales et sa répartition est mentionnée dans les statuts.
Cela permet notamment d’organiser la répartition des pouvoirs au sein des sociétés (associés majoritaires et minoritaires, important dans le vote des décisions). Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature.
 Les apports en numéraires doiventêtre libérés d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute inscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire d’au moins un quart de leur montant.
 Les apports en nature (biens, stocks, créances, etc.) doivent être effectués immédiatement.
 Les apports en industrie sont désormais autorisés (compétence particulière, ‹‹ tour de main››, expertise), mais ils n’entrent pas dans le montant du capital social. Ils permettent toutefois d’acquérir la qualité d’associé et de participer au partage du bénéfice. Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.

2- Statut
La SARL étant une société, elle doit être enregistrée et immatriculée, ses statuts rédigés et enregistrés et l’avis de constitution de la société publié dans un journal d’annonces légales.
Les éléments généraux du contrat :
 Le consentement : règles de droit commun.
 La capacité juridique : Associés non commerçants : la capacité civile suffit pour être associé. Un mineur émancipé, un majeur protégé, deux époux ou un étranger peuvent être associés. Des personnes morales peuvent également être associées.
Aucune incompatibilité ou interdiction ne limite l’accès à une SARL. Il ne faut cependant pas avoir fait l’objet de suspension de droits civils, et une attestation de non-condamnation est nécessaire, conformément à l’article 128-1 du code de commerce récemment assoupli par la loi de modernisation de l’économie du 4 aout 2008 (Selon la loi française).
 L’objet : La SARL est obligatoirement commerciale quel que soit son objet.
Certaines activités sont interdites : les sociétés d’assurance, société de capitalisation, banques ou bureaux de tabac ne peuvent être des SARL.
Certaines activités sont réservées à d’autres formes de sociétés : gestion de portefeuille de valeurs mobilières, sociétés d’investissement.
Certaines activités sont réservées aux SARL : société immobilière de gestion.
Certaines activités sont exercées en SARL sous certaines conditions : SARL d’expert-comptable par exemple.

B- Fonctionnement

1- Nomination des dirigeants
Les dirigeants de la SARL sont appelés ‹‹gérants››. Toute SARL a au moins un gérant. Le ou les gérants sont nommés par les statuts (gérants statutaires) ou par décision des associés représentant plus de la moitié du capital sauf majorité plus forte prévue par les statuts.
La gérance d’une SARL ne peut être effectuée que par des personnes physiques disposant de leurs droits civils (les personnes morales sont de ce fait écartées de la gérance d’une SARL)
Les associés d’une SARL (entre 2 et 100) n’ont pas la qualité de commerçant et peuvent exercer au sein de la société une activité rémunérée. Comme pour toute forme juridique, l’associé a des droits et obligations.



2- Régime fiscal
La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés.
Option : si tous les associés sont des personnes physiques et membres d’une même famille (époux et/ou enfants), la SARL peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, le bénéfice est systématiquement réparti entre associés et ajouté dans la déclaration des revenus de chacun.
Pour le gérant de la SARL, il existe deux régimes distincts de protection sociale : le statut de gérant minoritaire ou égalitaire et le statut du gérant majoritaire qui se détermine suivant le nombre de parts sociales détenu par le gérant, par son conjoint et ses enfants mineurs non émancipés. Le gérant est minoritaire s’il détient moins de 50% des parts ; égalitaire s’il détient 50% des parts sociales (même statut que le gérant minoritaire) ; majoritaire s’il détient plus de 50% des parts.
En cas de cogérance, on cumule les parts détenus par tous les gérants pour déterminer leur statut social respectif.
Le statut de gérant minoritaire ou égalitaire : Il est assimilé à celui d’unsalarié au regard de la protection sociale et bénéficie donc du régime général de sécurité sociale. Le statut du gérant égalitaire est assimilé à celui du gérant minoritaire. Il est possible de cumuler la fonction de gérant minoritaire avec la qualité de salarié. Le gérant doit pour cela remplir les conditions suivantes :
 Occuper un poste de travaileffectif
 Exercer une activité distincte de la gérance
 Etre rémunéré par un salaire
 Travailler sous un lien de subordination
Remarque : l’existence d’un lien de subordination ne peut être possible qu’en cas de gérance minoritaire ou égalitaire.
Attention à la fragilité du gérant minoritaire. Les régimes fiscaux et sociaux des gérants minoritaires et majoritaires de SARL sont aujourd’hui tellement proches (hormis l’assurance chômage) qu’il est désormais inutile de chercher artificiellement le statut minoritaire quand, de fait, on dirige la société. En effet, en étant minoritaire, le gérant est à la merci des autres associés disposant de la majorité. De ce fait, aucune décision collective ne lui est acquise d’avance et il risque même d’être révoqué.

3- Augmentation, réduction, transformation, dissolution.

• Augmentation
L’augmentation de capital sera décidée par l’assemblée générale extraordinaire puisque modification des statuts avec une majorité de ¾ de ces parts sociales. Si les statuts l’ont prévu la décision peut être prise par consultation écrite.
A la première consultation, l’assemblée doit décider des modalités les plus importantes (montant, nombre de parts, montant de la prime…). Le gérant s’occupe des souscriptions et des libérations de fonds puisque la libération intégrale est exigée de suite. La seconde consultation entérine l’augmentation de capitale et modifie les statuts.
Si l’augmentation n’est pas réalisée dans les six mois du premier dépôt des fonds, les apporteurs peuvent demander le remboursement de leurs dépôts. En cas de souscription par un tiers, un agrément est nécessaire. Pour les époux communs en biens, il est nécessaire d’avertir le conjoint sous peine de nullité de l’apport.
• Réduction
Il faut se référer aux règles relatives à la réduction du capital social des sociétés anonymes :
Nature et motifs de l’opération :
La réduction du capital est envisagée selon deux hypothèses au cours de la vie de la vie de la société.
La société réduitson capital par remboursement des apports. Elle estime que son capital est trop important au regard des besoins de sa trésorerie. Ce cas est peu fréquent, il ne se rencontre que dans les sociétés qui ont réduit leur activité.
La société a subi des pertes telles que les amortissements par imputation sur les bénéfices futurs parait improbable, et en tout cas, rend impossible la distribution de dividendes pendant la durée de cet amortissement ou encore, la société désire assainir sa situation financière et procède à la réduction de son capital pour compenser tout ou partie des pertes.
Distinction avec l’amortissement du capital :
L’amortissement du capital est l’opération par laquelle la société rembourse à ses associés tout ou partie du montant nominal de leur part. Lorsqu’elle est possible, cette opération est décidée par l’AGE et est réalisée par des prélèvements sur les bénéfices ou sur les réserves.
L’amortissement constitue une restitution des apports, à titre d’avance sur le boni de liquidation (somme revenant aux associés, en fin de société, après cession de tous les actifs et paiement detoutes les dettes), sans modification du capital.
Condition de l’opération :
Décision de l’AGE sur rapport des Commissaires aux comptes. Egalité des actionnaires l’opération ne peut porter atteindre à l’égalité des actionnaires. Les créanciers de créances antérieures à la décision ne peuvent s’opposer à la réduction du capital motivée par des pertes. Dans le cas contraire, ils disposent d’un délai de 20 jours après la délibération de l’AGE pour s’opposer à cette procédure. L’opposition est formée devant le tribunal de commerce qui peut la rejeter, ordonner le remboursement des créances ou prononcer la constitution de garanties.
• Transformation
Si la société se transforme en une société en nom collectif ou en société civile, cela exige l’accord unanime des associés.
Si la société se transforme en SA, il y a des conditions. Une délibération des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales est nécessaire. Les bilans des deux derniers exercices doivent être approuvés par les associés.
Est exigé un rapport d’un commissaire sur la situation de la société. En outre, le gérant va demander au président du Tribunal de commerce de désigner un commissaire à la transformation (qui peut être le commissaire aux comptes). Ce commissaire apprécie la valeur des biens composant l’actif et les avantages particuliers au profit des associés ou de tiers. Il présente un rapport dans lequel il atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Dans la pratique, il peut être chargé de l’établissement du rapport sur la situation de la société.
La SARL qui se transforme en SA doit suivre les règles particulières à la SA c’est-à-dire 7 associés au moins, le capital, la nomination d’un commissaire aux comptes, la modification des statuts, la transformation des parts sociales en actions et le respect des formalités de publicité.
• La dissolution
Causes communes à toutes les sociétés : Arrivée au terme, extinction de l’objet, liquidation judiciaire, annulation du contrat de société, décision des associés.
Autres causes : La société est automatiquement dissoute au bout d’un an si le nombre des associés excède 100, si le capital propre est inférieur au minimum légal, ou bien en cas de perte de la moitié du capital.
La SARL n’est pas dissoute par le décès d’un associé (ou par son incapacité, sa faillite personnelle, etc.).

II- AVANTAGES ET INCONVENIENTS

C- Les avantages

 La responsabilité des actionnaires demeure proportionnellement réduite en fonction de leurs apports initiaux.
 Une cession de parts libre entre associés, ascendants, descendants, et conjoints (à moins d’une clause d’agrément fixée dans les statuts.
 Le capital minimum exigé est assez limité.
 Le choix de la raison sociale (nom de la société) est libre. Notez toutefois que l’ajout de la mention "SARL" demeure obligatoire.
 Un seul et unique fondateur est suffisant pour créer la société.
 Progressivité de l’impôt : la division des bénéfices (salaire de l’associé considéré comme charge pour la SARL) pourrait briser la pointe de la progressivité.
 Les bénéfices que découlent de la vente de parts sociales ne sont pas imposables.

D- Les inconvénients

 20% des apports en espèces doivent obligatoirement être versés à la constitution (le solde doit l’être dans les 5 ans suivants).
 Le gérant doit être une personne physique.
 Le rendement et le capital de la SARL, ainsi que le revenu et la fortune de l’associé sont soumis à une double imposition.
 Les organes, capital et parts sociales sont disponibles pour une libre consultation au registre du commerce.
 Les frais de gestion peuvent être assez conséquents : protocoles, assemblée des associés, formulaires fiscaux.


CONCLUSION
La Société à Responsabilité Limitée a été conçue pour les petites et moyennes entreprises : elle engage ses associés à hauteur de leurs apports (sauf caution personnelle). L’investissement au départ pour créer une telle société est minime. Pour les gérants majoritaires, ils sont soumis vis-à-vis de la sécurité sociale au régime des travailleurs indépendants. Les gérants minoritaires dépendent eux du régime général des salariés (s’ils perçoivent une rémunération). Par contre, les gérants même minoritaires ne bénéficient pas de l’assurance chômage. Une exception concerne le gérant égalitaire ou minoritaire bénéficiant d’un véritable contrat de travail.


Réalisé par:
KASSA Parfait (jordankeyorein@gmail.com)
MICHOZOUNOU Lydie (michozounoulydie13@gmail.com)
SINDJEGANDJI Victoria
TOSSINHOUN Gildas (gidossinhoun@gmail.com)
VIDEGNON Blandine (videgnonblandine@yahoo.fr)
ZOGO Philémon (philmonzogo@yahoo.fr)